Acordo T&C Off-Ramps (para pessoas jurídicas)

Estes termos e condições (“Termos”) são para o uso dos Serviços (conforme definido abaixo), que são fornecidos pela AstroPay Global (IOM) Limited, uma empresa limitada da Ilha de Man com sede no 2º andar, Hillary House, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man IM1 1EQ (“Provedor de Serviços”) ao Comerciante identificado na Seção 1 do Formulário de Contrato Comercial para Off-Ramps.

1. Definições e interpretação‍
   1. As seguintes definições devem ter os seguintes significados:

2. Nomeação do prestador de serviços‍
   1. O Comerciante nomeia e retém o Provedor de Serviços como seu provedor não exclusivo de Serviços de Processamento de Pagamentos no Território.
   2. O Prestador de Serviços assumirá a obrigação de cumprir as obrigações financeiras decorrentes do uso adequado dos métodos de processamento de pagamento de acordo com os termos deste Contrato.
   3. O Prestador de Serviços concede ao Comerciante um direito isento de royalties, não exclusivo e intransferível para o Prazo e para os fins deste Contrato de usar os Serviços de Processamento de Pagamentos.
   4. O comerciante não deve:
      1. Instruir pagamentos a um indivíduo que não tenha cumprido os padrões aplicáveis em relação às regras do Kown Your Customer e aos regulamentos de combate à lavagem de dinheiro e terrorismo financeiro;
      2. sublicenciar o uso dos Serviços de Processamento de Pagamentos para qualquer pessoa ou terceiro.

3. Deveres do comerciante‍
   1. O comerciante aceita e reconhece que o provedor de serviços não permitirá que o comerciante realize transações originadas da API AstroPay, até que a solução Off-ramps esteja operacional e pronta para ser oferecida aos clientes do comerciante (identificada no Cronograma D).
   2. O Comerciante deve sempre possuir as licenças, permissões e autorizações necessárias para conduzir seus negócios em todas as jurisdições nas quais opera (identificadas no Anexo D) e não deve violar nenhuma legislação aplicável ao fornecer os produtos e serviços dos Comerciantes no Território.
   3. O comerciante deve transferir todos os fundos necessários para a conta bancária do prestador de serviços e manter um saldo positivo no depósito, a fim de poder solicitar uma rampa de saída.
   4. O Estabelecimento concorda em cooperar de forma completa e oportuna com o Provedor de Serviços e auxiliá-lo a resolver quaisquer problemas que afetem o Serviço de Processamento de Pagamentos, quando a cooperação ou assistência do Provedor de Serviços seja razoavelmente necessária.
   5. O comerciante não solicitará nenhuma rampa de saída, a menos que tenha um saldo positivo no depósito com fundos suficientes para cobrir as taxas de saída e de saída da rampa de saída. O provedor de serviços não executará nenhuma rampa de saída, a menos que tenha
   6. Caso o Painel do Comerciante tenha um saldo negativo, o Estabelecimento transferirá, dentro de 48 horas, os fundos necessários para a conta bancária do prestador de serviços para cobrir o saldo negativo. Em caso de atraso no pagamento, o comerciante pagará o máximo de juros legais por dia de atraso no pagamento.
   7. O Provedor de Serviços terá o direito de se referir, identificar e citar o Comerciante nos comunicados à imprensa, sites e outros materiais de marketing do Provedor de Serviços com o objetivo de identificar o Comerciante como cliente do Provedor de Serviços. Para esses fins, o prestador de serviços terá o direito de usar os nomes comerciais e logotipos do comerciante para esses fins, sujeito à conformidade do prestador de serviços com quaisquer diretrizes de marca fornecidas pelo comerciante ao prestador de serviços.
   8. O Comerciante notificará imediatamente o Provedor de Serviços sobre qualquer mudança significativa na propriedade ou controle, incluindo os nomes das pessoas que assumem tal propriedade e controle. Além disso, para garantir a conformidade com a Legislação Aplicável, fica acordado que o Prestador de Serviços deve receber informações abrangentes sobre esses indivíduos.

4. Deveres do prestador de serviços‍
   1. Durante a vigência deste Contrato, sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Provedor de Serviços fornecerá os Serviços de Processamento de Pagamentos.
   2. O Provedor de Serviços fornecerá esses Serviços de Processamento de Pagamentos de acordo com as boas práticas do setor. O prestador de serviços deve usar seus esforços razoáveis para cumprir suas obrigações de maneira oportuna e eficiente.
   3. O Provedor de Serviços deve sempre possuir todas as autorizações, permissões e licenças necessárias (sejam elas estatutárias, regulamentares, contratuais ou de outro tipo) necessárias para realizar os Serviços de Processamento de Pagamentos.
   4. No desempenho de suas funções nos termos deste documento, o Prestador de Serviços deve ser um contratante independente, e não um funcionário ou agente do Comerciante, nem vice-versa.
   5. Fornecimento de relatórios gerenciais
      1. O Provedor de Serviços fornecerá ao Estabelecimento (i) acesso on-line 24 horas por dia, 7 dias por semana, aos relatórios com relação às Transações; e (ii) detalhes diários de todas as suas atividades relevantes, incluindo: (a) todas as notificações de pagamento enviadas pelo Estabelecimento confirmando que um pagamento foi feito; (b) quaisquer encargos deduzidos; (c) o saldo atual devido ao Estabelecimento; (d) o histórico de todas as transferências do Comerciante; e (e) quaisquer rampas de saída.
      2. Esses relatórios e todos os outros relatórios que se qualifiquem como Informações Confidenciais devem ser retidos pelo Prestador de Serviços de acordo com os regulamentos aplicáveis e, em qualquer caso, devem ser retidos de forma legível por pelo menos três (3) anos após o pagamento relevante ter sido feito.
      3. O Provedor de Serviços fornecerá credenciais de login ao Comerciante para todas as ferramentas administrativas on-line relevantes fornecidas pelo Provedor de Serviços como parte dos Serviços de Processamento de Pagamentos e o Comerciante será o único responsável por manter essas credenciais de registro seguras e confidenciais.

6. Suporte
   1. Sujeito a receber cooperação e assistência razoáveis e oportunas do Comerciante, o Provedor de Serviços envidará seus esforços razoáveis para resolver qualquer problema técnico ou outro que seja levantado pelo Comerciante em relação aos Serviços de Processamento de Pagamentos. O Prestador de Serviços deve envidar esforços comercialmente razoáveis para fornecer suporte técnico confiável e regular ao Estabelecimento por e-mail 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana.

5. Prevenção de fraudes; conformidade‍
   1. O Comerciante deve informar imediatamente o Provedor de Serviços sobre qualquer tentativa ou fraude, uso indevido, irregularidade ou outra atividade suspeita nos Serviços de Processamento de Pagamentos do Provedor de Serviços. Além disso, o Estabelecimento fornecerá ao Prestador de Serviços a documentação correspondente, incluindo o número de usuário não identificável associado a um suspeito de fraude ou transação suspeita e/ou, sujeito a quaisquer requisitos legais, qualquer outra informação relevante de que o Vendedor tenha conhecimento.
   2. Quando aplicável, o Vendedor usará todos os processos especiais de segurança razoavelmente introduzidos pelo Provedor de Serviços para evitar abusos em quaisquer Transações. O Vendedor tomará as medidas antiabuso adicionais que o Prestador de Serviços, a seu critério razoável, julgar necessárias. Para evitar dúvidas, o Vendedor arcará com os custos de implementação e uso de tais processos. Embora o Provedor de Serviços possa fazer certas recomendações ou impor certos requisitos com relação à redução de fraudes ou à melhoria da segurança, o Provedor de Serviços não será responsável por quaisquer falhas de qualquer uma delas, cuja responsabilidade recai sobre o Vendedor.
   3. O comerciante não oferecerá o Off-Ramp se tiver motivos para presumir que o uso da API AstroPay foi fraudulento. Caso os sistemas e procedimentos internos do Estabelecimento detectem um usuário da API AstroPay ou uma Transação com alto risco de fraude, o Comerciante deverá imediatamente: (i) recusar a Transação proposta; ou (ii) reverter a Transação; em qualquer caso, o Comerciante deverá notificar imediatamente o Prestador de Serviços de que a Transação proposta foi recusada e/ou a reversão da Transação.
   4. O Prestador de Serviços não será responsável, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), por violação de dever estatutário ou, de outra forma, por rampas de saída disputadas pelos Clientes ou pelo Comerciante, se essas rampas de saída reconhecidas pelo Comerciante estiverem em conflito com os termos deste Contrato e/ou com os termos relevantes do usuário final do Estabelecimento.
   5. O comerciante aceita e reconhece que o prestador de serviços não será obrigado a realizar uma rampa de saída ou receber os fundos até que o comerciante tenha (i) concluído sua devida diligência para satisfação total do prestador de serviços e/ou (ii) atualizado sua documentação para satisfação total do prestador de serviços mediante solicitação do prestador de serviços ou quando o comerciante julgar razoavelmente necessário de acordo com as práticas do setor.

6. Pagamentos a comerciantes e depósitos comerciais‍
   1. Depósitos comerciais:
      1. O prestador de serviços se reserva o direito de reter, a qualquer momento, o depósito do comerciante para cobrir os custos de fraude, conectados às rampas de saída do comerciante.
      2. Caso o Provedor de Serviços decida reter qualquer um dos itens acima mencionados do Comerciante, o Provedor de Serviços notificará o Estabelecimento por meio do Painel do Comerciante.
   2. Condições de pagamento e reembolso:
      1. O comerciante só transferirá fundos da conta do comerciante para a conta designada pelo prestador de serviços.
      2. O prestador de serviços terá 5 dias úteis para disponibilizar os fundos depositados para o Off-Ramps.
      3. Mediante solicitação do Estabelecimento em todo o Painel do Comerciante, o Prestador de Serviços reembolsará ao Estabelecimento a totalidade ou parte do Depósito, conforme solicitado pelo Comerciante, de acordo com a Cláusula 6.2.5
      4. Sujeito à Cláusula 6.2.5, todos os reembolsos devem ser feitos na Conta do Comerciante por transferência eletrônica na mesma moeda recebida e no próximo dia útil após o recebimento da solicitação do Estabelecimento. O Comerciante aceita que os descontos e os reembolsos possam ser convertidos pelo Prestador de Serviços de acordo com as taxas de conversão a seu exclusivo critério, que o Comerciante aceita expressamente.
      5. Todo e qualquer reembolso feito pelo Provedor de Serviços pode ser feito a partir de qualquer conta que o Provedor de Serviços considere apropriada, seja em seu próprio nome ou em uma afiliada, subsidiária ou qualquer outro terceiro. Todas as despesas incorridas com esta operação (incluindo, mas não se limitando a, taxas e custos de transferência, de rede digital e de câmbio) serão suportadas pelo Comerciante e o Prestador de Serviços está autorizado a deduzir tal quantia do Depósito.
      6. Não obstante o acima exposto, no caso de quaisquer fundos devidos ao Comerciante serem apreendidos ou tornados indisponíveis por uma ação de um órgão policial, regulador ou outro terceiro, o Provedor de Serviços envidará esforços razoáveis, às custas do Comerciante, para ajudar o Comerciante a garantir a liberação de tais fundos o mais rápido possível.
      7. O Vendedor será responsável pelo pagamento de todos e quaisquer impostos aplicáveis sobre vendas ou outros impostos devidos sobre as Transações, se houver.
      8. O Comerciante deve, assim que possível, verificar a exatidão e integridade dos reembolsos, rampas de saída e extratos de conta feitos pelo Provedor de Serviços. Reclamações e objeções sobre elas só podem ser feitas por escrito dentro de um limite de tempo estrito de 8 (oito) semanas após o comerciante receber o extrato de conta.
   3. Impostos:
      1. O único responsável por qualquer ou todos os impostos nacionais, estaduais ou locais aplicáveis sobre vendas, encargos, uso, valor agregado ou retenção de renda na fonte (“Impostos/Impostos”), relacionados às rampas de saída feitas pelo Prestador de Serviços de acordo com este Contrato, é o Comerciante. O prestador de serviços não assumirá nenhum custo extra a esse respeito, incluindo qualquer penalidade, juros ou outro adicional. O Comerciante indenizará o Provedor de Serviços e o isentará de todas as reivindicações, danos, perdas, custos e despesas, incluindo honorários e despesas razoáveis de advogados e outros profissionais, em conexão com qualquer obrigação imposta ao Prestador de Serviços de pagar qualquer imposto em relação às rampas de saída devidas nos termos deste Contrato.
      2. Se, de acordo com a legislação aplicável, o prestador de serviços for obrigado a cobrar ou fazer uma dedução ou retenção na fonte de qualquer imposto para realizar qualquer saída ou pagamento devido de acordo com este Contrato, ele pagará o mesmo líquido desse imposto. Nesse caso, o Prestador de Serviços envidará seus melhores esforços para colaborar com o Comerciante na recuperação desse Imposto, somente se isso for legalmente viável e aplicável, desde que o Comerciante forneça previamente ao Prestador de Serviços os fundos necessários para cobrir todos os custos e despesas necessários para as respectivas medidas.

7. Taxas de saída do provedor de serviços‍
   1. O comerciante pagará ao prestador de serviços a taxa conforme estabelecido no Anexo A.
   2. O comerciante autoriza o prestador de serviços a deduzir as taxas de saída do depósito. Se, no entanto, não houver fundos suficientes para pagar as Taxas, o Comerciante pagará as Taxas por transferência eletrônica para o Provedor de Serviços no prazo máximo de dois (2) dias úteis após as Transações às quais elas se aplicam. Em caso de atraso no pagamento, o comerciante pagará o máximo de juros legais por dia de atraso no pagamento.
   3. O prestador de serviços pode alterar as taxas do Off-Ramp fornecendo um aviso prévio de quinze (15) dias ao Estabelecimento. O Prestador de Serviços notificará o Comerciante de acordo com a Cláusula 21 (Aviso). Quaisquer novas taxas de saída serão aplicáveis ao Comerciante após o período de quinze (15) dias ter decorrido a partir da notificação ou em uma data posterior que possa ser especificada pelo Prestador de Serviços em uma notificação ao Estabelecimento.

8. Solicitação de autorização do comerciante‍
   1. O comerciante deve preencher uma solicitação de autorização antes de oferecer qualquer rampa de saída por meio da API AstroPay. A Solicitação de Autorização deve ser feita transmitindo os Dados de Autorização da Transação proposta relevante ao Provedor de Serviços, que deve atender aos requisitos especificados pelo Provedor de Serviços em relação ao conteúdo, formato e canal de comunicação.
   2. Os Dados de Autorização devem incluir:
      1. Credenciais do comerciante (usuário e senha conforme o artigo 4.8 deste Contrato)
      2. o valor da transação proposta;
      3. o número de identificação da transação proposta; e
      4. essas informações adicionais decorrentes da documentação da API definida pelo provedor de serviços.
   3. O Provedor de Serviços verificará a Solicitação de Autorização do Comerciante para que a Transação proposta seja processada e, se satisfatória, o Provedor de Serviços comunicará um Código de Autorização ao Comerciante.
   4. Uma transação só será considerada uma transação autorizada quando todos os seguintes requisitos forem atendidos:
      1. a transação se originou de um dos endereços IP autorizados do comerciante;
      2. o comerciante cumpriu os requisitos estabelecidos nesta cláusula;
      3. a instrução de saída da rampa pelo comerciante foi dada usando o canal de comunicação especificado pelo provedor de serviços;
      4. a instrução é denominada em dólares americanos ou em qualquer outra moeda acordada;
      5. a conta mantida pelo Usuário não foi declarada inválida e não está incluída em uma lista negra ou em qualquer outra comunicação com o Comerciante;
      6. o Usuário cumpriu com êxito os requisitos conhecidos do Seu Cliente (quando aplicável);
      7. a Transação foi processada de acordo com os termos deste Contrato

9. Envio de transações‍
   1. As transações serão iniciadas de acordo com a solicitação do comerciante.

10. Transmissão eletrônica‍
    1. Salvo acordo em contrário, somente a transmissão eletrônica deve ser usada para a autorização e envio de transações.
    2. Para que o Provedor de Serviços forneça os Serviços de Processamento de Pagamentos, as Partes devem desenvolver e implementar uma conexão por meio de uma conexão direta ou segura, resultando em um recurso de comunicação de rede confiável e seguro para suportar a interface da plataforma. O comerciante deve cooperar e ajudar o prestador de serviços em tempo hábil a implementar essa conexão. Cada Parte assumirá a responsabilidade pelos custos de qualquer equipamento de telecomunicações necessário em sua respectiva extremidade da instalação de comunicação.
    3. O comerciante arcará com os custos (incluindo os custos de telecomunicação) e o risco de mau funcionamento da transmissão eletrônica. O comerciante será responsável por garantir continuamente que seus aparelhos, redes, suportes de dados ou outros equipamentos usados para transmissão de dados estejam em boas condições de funcionamento.
    4. Cada Parte informará a outra por escrito sobre a lista de endereços IP aprovados para as Transações. Qualquer alteração na lista de endereços IP válidos aceitos deverá ser notificada com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.
    5. O Provedor de Serviços notificará o Comerciante sobre quaisquer alterações em sua Chave Secreta. Qualquer alteração na Chave Secreta deverá ser notificada com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência. As transações assinadas por uma chave desatualizada serão consideradas inválidas.
    6. Caso o Provedor de Serviços ou o Comerciante detectem uma violação de segurança em um de seus servidores (a “Parte Notificadora”), ele notificará imediatamente a outra Parte (a “Parte Notificada”), usando os contatos identificados de acordo com a Cláusula 21. A notificação deve incluir a lista dos endereços IP e/ou chaves afetados. A Parte Notificadora será responsável por todas as Transações executadas até 6 (seis) horas após a violação de segurança ter sido notificada à Parte Notificada. Após esse período, cabe à Parte Notificada rejeitar todas as transações originadas do (s) endereço (s) IP afetado (s) e/ou assinadas com as chaves afetadas.

11. Prazo e rescisão‍
    1. Este Contrato começará na Data de Vigência e continuará por um período inicial de 24 (vinte e quatro) meses (o “Prazo Inicial”) com períodos automáticos de renovação de 24 (vinte e quatro) meses a partir de então (os “Termos de Renovação”), a menos que seja rescindido de outra forma de acordo com os termos deste Contrato.
    2. Além de quaisquer direitos de rescisão previstos neste documento: (i) qualquer Parte pode rescindir este Contrato a qualquer momento sem justa causa, mediante notificação por escrito de 30 (trinta) dias corridos antes da notificação; e (ii) qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato imediatamente caso a outra Parte continue violando uma disposição material deste Contrato por mais de 10 (dez) dias úteis após a notificação, a menos que durante o período de notificação a violação seja curada para satisfação mútua das Partes.
    3. Se qualquer caso ou processo for iniciado por ou contra o Provedor de Serviços de acordo com qualquer lei que trate de insolvência, falência, concordata ou outro alívio da dívida, o Provedor de Serviços notificará imediatamente o Vendedor por escrito e este Contrato será rescindido mediante notificação por escrito. Qualquer depósito devido ao Estabelecimento será imediatamente devido e pagável, sem a necessidade de qualquer notificação, declaração ou outro ato por parte do Comerciante, e o Prestador de Serviços tem o direito de deduzir do Depósito quaisquer reembolsos, taxas de saída, taxas de saída e custos de fraude do Depósito (nos termos do Contrato).
    4. Se o Comerciante deixar de negociar on-line ou deixar de fornecer os serviços associados aos Serviços de Processamento de Pagamentos ou se qualquer caso ou processo for iniciado por ou contra um Comerciante de acordo com qualquer lei que trate de insolvência, falência, liquidação ou outro alívio da dívida, o Comerciante notificará imediatamente o Provedor de Serviços por escrito e o Provedor de Serviços terá, a seu exclusivo critério, o direito de rescindir este Contrato imediatamente. Quaisquer taxas adicionais ou quaisquer outros valores a pagar ao Prestador de Serviços nos termos do Contrato em conexão com o Comerciante devem ser acelerados e imediatamente devidos e pagáveis (sem a necessidade de qualquer notificação, declaração ou outro ato do Provedor de Serviços).
    5. Quando o Provedor de Serviços acreditar que o Estabelecimento está agindo ilegalmente ou não em conformidade com os requisitos estabelecidos neste Contrato, o Provedor de Serviços terá, a seu exclusivo critério, o direito de rescindir este Contrato imediatamente ou suspender ou desconectar os Serviços de Processamento de Pagamentos ao Comerciante (e seus Clientes) até que o Comerciante confirme ao Provedor de Serviços que está em conformidade com suas obrigações.
    6. O Provedor de Serviços pode parar de fornecer a totalidade ou parte dos Serviços de Processamento de Pagamentos em um país específico dentro do Território, de acordo com qualquer demanda regulatória, exigência ou diretiva dentro desse país para a cessação da prestação de todo ou parte dos Serviços de Processamento de Pagamentos (os “Serviços Afetados”). No caso de recebimento de tal notificação, o Prestador de Serviços notificará o Vendedor assim que possível sobre tal demanda, exigência ou diretiva. Após 14 (quatorze) dias corridos da notificação do Prestador de Serviços, o Contrato será rescindido pelo Prestador de Serviços no que se refere aos Serviços Afetados e as Cláusulas 11.8 a 11.10 abaixo serão aplicadas a essa rescisão. Para evitar dúvidas, o Contrato permanecerá em vigor para os demais Serviços e países do Território, não afetados pelas mudanças regulatórias mencionadas no parágrafo acima.
    7. O Provedor de Serviços pode rescindir este Contrato com efeito imediato, no que se refere a um país específico dentro do Território, de acordo com qualquer demanda regulatória, exigência ou diretiva dentro deste país para a cessação do Serviço de Processamento de Pagamentos (o “País Afetado”). No caso de recebimento de tal notificação, o Prestador de Serviços notificará imediatamente o Estabelecimento sobre tal demanda, exigência ou diretiva. Ao notificar o Comerciante por escrito com 14 (quatorze) dias, o Contrato será rescindido pelo Prestador de Serviços no que se refere ao País Afetado e as Cláusulas 11.8 a 11.10 serão aplicadas a essa rescisão. Para evitar dúvidas, o Contrato permanecerá em vigor para os demais países do Território não afetados pelas mudanças regulatórias referidas no parágrafo acima.
    8. A rescisão não afetará quaisquer direitos ou obrigações legais que possam já ter surgido sob este Contrato na data da rescisão.
    9. Quando o Contrato for rescindido ou o Comerciante for desconectado, o Provedor de Serviços terá o direito de aplicar o Depósito e quaisquer fundos disponíveis para cobrir quaisquer valores devidos ao Prestador de Serviços pelo Comerciante e reter o Depósito por um período de 90 dias para cobrir qualquer Custo de Fraude.
    10. Após a rescisão do Contrato:
        1. as licenças concedidas de acordo com este Contrato serão imediatamente rescindidas e o Prestador de Serviços terá o direito de remover imediatamente o Comerciante (e seus Clientes) dos Serviços de Processamento de Pagamentos; e
        2. As cláusulas necessárias para a aplicação ou interpretação deste Contrato sobreviverão, incluindo cláusulas relacionadas à confidencialidade e proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual.

12. Exclusão e limitação de responsabilidade‍
    1. Nada neste Contrato excluirá ou restringirá a responsabilidade de qualquer das Partes por morte, danos pessoais, deturpação fraudulenta ou fraude ou qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada por lei.
    2. Sujeito à Cláusula 12.1 acima, em nenhum caso o Provedor de Serviços será responsável por qualquer perda de receita, perda de lucros reais ou previstos, perda do uso de dinheiro, perda de negócios, perda ou corrupção de dados, perda de tempo operacional ou perda de uso, perda de oportunidade, perda de boa vontade ou qualquer outra perda ou dano indireto ou consequente, seja qual for a causa. O Prestador de Serviços não será responsável por qualquer perda sofrida pelo Comerciante decorrente de uma Transação feita em violação das obrigações do Estabelecimento nos termos deste Contrato. Além disso, em qualquer caso em que o Provedor de Serviços considere apropriado, seja por fraude, penalidades ou qualquer outra causa, o Provedor de Serviços poderá congelar e reter os fundos dos Comerciantes até que essas questões sejam esclarecidas. Caso ocorra alguma penalidade ou fraude, o Prestador de Serviços está autorizado a compensar os Fundos do Comerciante contra tais custos ou danos.
    3. Sujeito a esta Cláusula 12, a responsabilidade total agregada do Prestador de Serviços perante o Comerciante nos termos ou em conexão com este Contrato, decorrente de ato ilícito (incluindo negligência), violação de contrato ou de outra forma, não excederá em conjunto um valor igual ao menor de: (i) 100% (cem por cento) das taxas de saída pagas pelo Comerciante durante os 12 (doze) meses anteriores ao evento ou às circunstâncias do evento dando origem a tal responsabilidade; ou (ii) USD $250.000.
    4. Para os fins desta Cláusula, o Provedor de Serviços inclui seus membros, funcionários, subcontratados, afiliados e licenciadores. As Partes reconhecem que o Provedor de Serviços, seus membros, funcionários, subcontratados, afiliados e licenciadores terão o benefício dos limites e exclusões de responsabilidade estabelecidos nesta Cláusula.
    5. O Prestador de Serviços não será responsável por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato, na medida em que tal falha decorra da falha do Comerciante em cumprir qualquer uma de suas obrigações decorrentes deste Contrato ou de outra forma.

13. Indenizações

1. Sujeito à Cláusula 12, o Provedor de Serviços defenderá e isentará o Comerciante, seus executivos e diretores contra toda e qualquer reclamação de terceiros resultante de qualquer violação pelo Provedor de Serviços de qualquer uma de suas representações e garantias neste Contrato.
2. O Comerciante defenderá e isentará o Prestador de Serviços, seus executivos e diretores contra toda e qualquer reclamação resultante de qualquer violação pelo Comerciante de qualquer uma de suas representações, obrigações e garantias neste Contrato.

14. Representações, garantias e convênios

1. Ambas as partes declaram, garantem e se comprometem mutuamente a que:
   1. eles têm todo o direito, poder, capacidade legal e autoridade para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato;
   2. ao celebrar este Contrato, ele não entrará em conflito com, violará os termos, condições ou disposições de, nem violará qualquer outro contrato do qual seja parte;
   3. não há nenhuma ação, ação ou processo judicial ou patrimonial pendente ou, até onde saibam, ameaçado por, contra ou que os afete que prejudique substancialmente seu direito de realizar seus negócios conforme contemplado neste documento ou afete adversamente sua condição financeira ou operações;
   4. eles têm e continuarão a cumprir a legislação de proteção de dados relevante em relação a todos os dados do titular da conta e dados do titular do cartão que são dados pessoais (incluindo quaisquer dados pessoais confidenciais);
   5. eles cumprirão suas obrigações de acordo com este Contrato com toda a habilidade, cuidado e diligência razoáveis e de acordo com as disposições deste Contrato; e
   6. O Comerciante declara, garante e concorda que, em todos os momentos durante o Período, manterá todas as permissões, licenças e autorizações necessárias em conexão com a prestação de seus serviços em qualquer jurisdição aplicável.

15. Não conformidade

1. O Vendedor será responsável e reembolsará o Prestador de Serviços por quaisquer multas, taxas ou penalidades de não conformidade cobradas por qualquer órgão ou autoridade relevante ou de outra forma relacionadas às Transações, e o Prestador de Serviços tem o direito de deduzir tais multas, taxas ou penalidades do Depósito, desde que o Comerciante não seja responsável por tais penalidades na medida em que o Prestador de Serviços exigisse que o Comerciante tomasse as medidas específicas e diretamente resultantes. na atividade não conforme que dá origem às penalidades;.

16. Contrato completo

1. Este Contrato estabelece todo o acordo e entendimento entre as Partes em relação ao assunto deste Contrato e nenhuma Parte celebrou este Contrato com base em qualquer representação, garantia ou compromisso que não esteja estabelecido ou referido neste Contrato.
2. Este Contrato substitui, substitui e anula quaisquer acordos ou entendimentos anteriores, escritos ou orais, entre as Partes e/ou qualquer outra empresa relacionada aos Serviços de Processamento de Pagamentos fornecidos neste Contrato.

17. Atribuição

1. O Prestador de Serviços pode, de tempos em tempos, transferir, renovar ou ceder qualquer um de seus direitos e/ou obrigações nos termos deste Contrato, incluindo cessão parcial ou total, a qualquer uma de suas empresas afiliadas e/ou subsidiárias mediante notificação prévia por escrito ao Comerciante. Se qualquer alienação, novação ou transferência for necessária, o Vendedor celebrará o contrato e/ou a escritura que o Prestador de Serviços razoavelmente exigir para efetivar tal alienação ou novação.
2. O Comerciante não pode e não pode pretender ceder, transferir, novar, cobrar ou desfazer todos ou quaisquer de seus direitos e/ou obrigações nos termos deste Contrato ou subcontratar o desempenho de qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Prestador de Serviços.

18. Confidencialidade

1. Todas as Informações Confidenciais comunicadas por uma Parte (a “parte divulgadora”) à outra Parte (a “parte receptora”), antes ou depois da Data de Vigência, serão e serão consideradas recebidas em estrita confidencialidade e serão usadas somente para o Contrato. Sem obter o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora, a parte receptora não divulgará nenhuma dessas Informações Confidenciais recebidas da parte divulgadora. As informações confidenciais não incluirão nenhuma informação que: (a) já esteja na posse da parte receptora sem estar sujeita a outro contrato de confidencialidade; (b) esteja ou se torne geralmente disponível ao público, exceto como resultado, direta ou indiretamente, da divulgação de informações pela parte receptora ou por outras pessoas a quem essa Parte divulgou informações; (c) esteja ou fique disponível para a parte receptora de forma não confidencial a partir de uma outra fonte do que a parte divulgadora ou seus representantes, desde que tal fonte não está vinculado a um acordo de confidencialidade com a parte divulgadora; (d) é desenvolvido de forma independente pela parte receptora sem o uso das informações da outra Parte; (e) deve ser divulgado de acordo com uma ordem judicial ou processo arbitral conduzido de acordo com este Contrato; ou (f) deve ser divulgado de acordo com uma exigência de qualquer autoridade governamental ou qualquer estatuto, regra ou regulamento, desde que tal Parte forneça a notificação da parte divulgadora de tal exigência antes de qualquer divulgação. Para evitar dúvidas, as Informações Confidenciais incluirão a existência e o conteúdo deste Contrato.
2. No entanto, o Comerciante concorda que o Prestador de Serviços pode divulgar qualquer informação relativa a este Contrato, como volumes de processos, taxas, entre outras, a qualquer uma de suas subsidiárias ou empresas do grupo ou a qualquer outro banco ou empresa, se for necessário ao Provedor de Serviços para a execução dos serviços previstos neste Contrato.

19. Não contorne

1. É expressamente acordado que o Comerciante não procurará contornar, competir, evitar ou contornar o Provedor de Serviços em qualquer oportunidade de negócios relacionada aos Serviços de Processamento de Pagamentos utilizando Informações Confidenciais ou explorando ou derivando qualquer conhecimento benéfico ou informações proprietárias compartilhadas no desenvolvimento de seu relacionamento comercial. O Prestador de Serviços poderá processar por danos e congelar os fundos do Estabelecimento caso os convênios desta Cláusula sejam violados de alguma forma. O Comerciante estará vinculado ao convênio estabelecido nesta Cláusula durante a vigência deste Contrato e por um período de 12 (doze) meses após a rescisão ou expiração deste Contrato

20. Força maior

1. Se qualquer Parte for total ou parcialmente impedida ou atrasada no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações nos termos ou de acordo com este Contrato por Força Maior e notificar por escrito a outra Parte especificando as questões que constituem a Força Maior e o período durante o qual se estima que tal prevenção ou atraso continuará, juntamente com as evidências que razoavelmente possa fornecer, a Parte assim evitada ou adiada deverá, sujeita às disposições da Cláusula 20.2, será dispensado o desempenho, a partir da data de tal notificação, pelo tempo que tal causa ou o atraso deve continuar.
2. Se qualquer Parte notificar a outra Parte conforme referido na Cláusula 21.1, ambas as Partes tentarão, na medida do possível, mitigar o efeito de tal notificação e, em particular, mas sem limitação, se esforçarão para chegar a uma solução razoável e econômica para as consequências das questões que constituem Força Maior.

21. Aviso‍
    1. Este Contrato e quaisquer outros acordos, avisos ou outras comunicações relacionadas aos Serviços de Processamento de Pagamentos (“as Comunicações”) podem ser fornecidos para ou pelas Partes, entregando-os em mão, correio expresso ou correio eletrônico para os detalhes de contato indicados no Formulário de Contrato Comercial. Esta Cláusula 21.1 não afeta nenhuma disposição em nenhuma legislação relevante ou no Contrato que exija que as Comunicações sejam entregues de uma maneira específica.
    2. Considera-se que uma notificação foi recebida:
       1. se entregue pessoalmente, no momento da entrega;
       2. no caso de e-mail, no momento do envio
       3. no caso de correio expresso 5 (cinco) dias úteis a partir da data de postagem.
    3. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato ou permitida por lei, nenhuma comunicação referida nesta Cláusula 21 será considerada efetiva se enviada por correio normal.
    4. Uma notificação dada conforme descrito acima em um dia que não seja um dia útil (ou após o horário comercial normal no local de recebimento) será considerada recebida no próximo dia útil.

22. Renúncia

1. A renúncia por qualquer das Partes de uma violação ou violação de qualquer disposição deste Contrato não deve funcionar nem ser interpretada como uma renúncia a qualquer violação subsequente deste Contrato. A falha em exercer qualquer direito ou recurso nos termos deste documento não deve, de forma alguma, ser interpretada como uma renúncia ou liberação do direito ou recurso.

23. Emendas

1. Nenhuma emenda será feita a este Contrato, a menos que seja por escrito e aprovada por ambas as Partes.

24. Nenhum direito de propriedade intelectual transmitido

1. Quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual que sejam de propriedade ou controlados por qualquer das Partes antes da Data de Vigência ou que sejam adquiridos por uma Parte independentemente deste Contrato continuarão sempre sendo de propriedade e/ou controlados pela referida Parte.
2. Durante o Prazo, o Provedor de Serviços concede uma licença limitada, não exclusiva, revogável e intransferível ao Comerciante para exibir as marcas registradas ou logotipos do Provedor de Serviços no site do Comerciante na Internet estritamente para os fins deste Contrato e durante o Prazo.
3. O comerciante não deve procurar:
   1. copiar, extrair dados, armazenar em cache, fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou extrair dados dos Serviços de Processamento de Pagamentos, exceto conforme acordado de outra forma neste Contrato;
   2. obter ou reivindicar qualquer propriedade em qualquer software (ou em qualquer derivação ou melhoria) conectado aos Serviços de Processamento de Pagamentos;
   3. escrever ou desenvolver qualquer software derivado ou qualquer outro software baseado nos Serviços de Processamento de Pagamentos utilizando as Informações proprietárias e confidenciais do Provedor de Serviços ou de um licenciador terceirizado do Provedor de Serviços.

25. Divisibilidade

1. Se qualquer uma ou mais das disposições deste Contrato forem inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer caso, a validade, legalidade e aplicabilidade das demais disposições deste Contrato não serão afetadas ou prejudicadas de forma alguma e serão válidas e aplicáveis na medida máxima permitida por lei.

26. Lei aplicável e jurisdição

1. Este contrato e qualquer disputa ou reclamação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) decorrentes ou relacionadas a ele ou a seu assunto ou formação serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Ilha de Man.
2. Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Ilha de Man terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) decorrentes ou relacionadas a este contrato ou seu assunto ou formação.

27. Parceria

1. Cada uma das Partes são contratantes independentes. Nada neste Contrato transformará uma Parte em parceira, empreendimento conjunto ou agente da outra.

28. Direitos de terceiros

1. Exceto conforme estabelecido na Cláusula 12.4, a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 não se aplicará a este Contrato e nenhuma pessoa além das Partes deste Contrato terá quaisquer direitos sob ela.
2. O direito das Partes de rescindir, rescindir ou concordar com qualquer emenda, variação, renúncia ou acordo nos termos deste Contrato não está sujeito ao consentimento de qualquer pessoa que não seja Parte deste Contrato.

29. Idioma inglês

1. Todos os avisos ou comunicações sob ou em conexão com este Contrato devem estar no idioma inglês ou, se em qualquer outro idioma, acompanhados por uma tradução para o inglês. No caso de qualquer conflito entre o texto em inglês e o texto em qualquer outro idioma, o texto em inglês prevalecerá.

30. Diversos

1. Onde o contexto admite ou exige, palavras que denotam o singular incluem o plural e vice-versa, e palavras que denotam qualquer gênero incluem todos os gêneros. Uma referência a qualquer Parte deve incluir os representantes pessoais, sucessores e representantes autorizados dessa Parte. Uma referência a uma lei ou disposição legal é uma referência a ela conforme alterada, estendida ou repromulgada de tempos em tempos. Uma referência a um estatuto ou disposição legal deve incluir toda a legislação subordinada feita de tempos em tempos sob esse estatuto ou disposição legal. As referências às Cláusulas e Cronogramas referem-se às Cláusulas e Cronogramas deste Contrato. Quando houver um conflito entre os Cronogramas e o corpo principal deste Contrato, o corpo principal do Contrato terá precedência, a menos que o Cronograma relevante declare expressamente o contrário. Uma referência a uma empresa deve incluir qualquer empresa, corporação ou outro órgão corporativo, onde e como for incorporado ou estabelecido. Uma referência à escrita ou escrita inclui e-mail. Qualquer obrigação de uma Parte de não fazer algo inclui a obrigação de não permitir que isso seja feito.