Acuerdo T&C Off-Ramps (para personas jurídicas)

Estos términos y condiciones («Términos») se refieren al uso de los Servicios (tal como se definen a continuación) proporcionados por AstroPay Global (IOM) Limited, una sociedad de responsabilidad limitada de la Isla de Man con domicilio social en el segundo piso de Hillary House, Prospect Hill, Douglas, Isla de Man IM1 1EQ («Proveedor de servicios») al comerciante identificado en la sección 1 del formulario de acuerdo comercial para Off-Ramps.

1. Definiciones e interpretación‍
   1. Las siguientes definiciones tendrán los siguientes significados:

2. Designación del proveedor de servicios‍
   1. El Vendedor designa y retiene al Proveedor de Servicios como su proveedor no exclusivo de Servicios de Procesamiento de Pagos en el Territorio.
   2. El Proveedor de Servicios asumirá la obligación de cumplir con las obligaciones financieras derivadas del uso adecuado de los métodos de procesamiento de pagos de acuerdo con los términos de este Acuerdo.
   3. El Proveedor de Servicios otorga al Vendedor un derecho libre de regalías, no exclusivo e intransferible durante el Plazo y para los fines del presente Acuerdo para utilizar los Servicios de Procesamiento de Pagos.
   4. El comerciante no podrá:
      1. Ordene los pagos a una persona que no haya aprobado las normas aplicables en relación con las normas de Conozca a su cliente y las normas contra el blanqueo de dinero y el terrorismo financiero;
      2. sublicenciar el uso de los Servicios de procesamiento de pagos a cualquier persona o tercero.

3. Deberes del comerciante‍
   1. El comerciante acepta y reconoce que el proveedor de servicios no le permitirá realizar transacciones originadas en la API AstroPay hasta que la solución Off-Ramps esté operativa y lista para ser ofrecida a los clientes del comerciante (identificados en el Anexo D).
   2. El Comerciante tendrá en todo momento las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades comerciales en todas las jurisdicciones en las que opera (identificadas en el Anexo D) y no infringirá ninguna legislación aplicable mientras suministre los productos y servicios de los Comerciantes en el Territorio.
   3. El comerciante transferirá los fondos necesarios a la cuenta bancaria del proveedor de servicios y mantendrá un saldo positivo en el depósito para poder solicitar una salida.
   4. El Vendedor se compromete a cooperar plena y oportunamente con el Proveedor de Servicios y a ayudarlo a resolver cualquier problema que afecte al Servicio de Procesamiento de Pagos cuando sea razonablemente necesaria la cooperación o la asistencia del Proveedor de Servicios.
   5. El comerciante no solicitará ninguna tarifa de salida a menos que tenga un saldo positivo en el depósito y fondos suficientes para cubrir las tarifas de salida y de salida. El proveedor de servicios no realizará ninguna operación de salida en la rampa a menos que lo haya hecho
   6. En caso de que el Panel del comerciante tenga un saldo negativo, el comerciante transferirá en un plazo de 48 horas los fondos necesarios a la cuenta bancaria del proveedor de servicios para cubrir el saldo negativo. En caso de retraso en el pago, se cobrará al Vendedor el interés legal máximo por día de retraso en el pago.
   7. El proveedor de servicios tendrá derecho a hacer referencia, identificar y citar al comerciante en los comunicados de prensa, sitios web y otros materiales de marketing del proveedor de servicios con el fin de identificar al comerciante como cliente del proveedor de servicios. Para estos fines, el proveedor de servicios tendrá derecho a utilizar los nombres comerciales y logotipos del comerciante para estos fines, siempre que el proveedor de servicios cumpla con las directrices de marca que el comerciante le proporcione.
   8. El comerciante notificará sin demora al proveedor de servicios cualquier cambio significativo en la propiedad o el control, incluidos los nombres de las personas que asuman dicha propiedad y control. Además, para garantizar el cumplimiento de la legislación aplicable, se acuerda que el proveedor de servicios recibirá información completa sobre estas personas.

4. Deberes del proveedor de servicios‍
   1. Durante la vigencia de este Acuerdo, sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Proveedor de servicios proporcionará los Servicios de procesamiento de pagos.
   2. El proveedor de servicios proporcionará dichos servicios de procesamiento de pagos de acuerdo con las buenas prácticas de la industria. El proveedor de servicios hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con sus obligaciones de manera oportuna y eficiente.
   3. El proveedor de servicios dispondrá en todo momento de todos los permisos, permisos y licencias necesarios (ya sean legales, reglamentarios, contractuales o de otro tipo) necesarios para prestar los Servicios de procesamiento de pagos.
   4. En el desempeño de sus funciones en virtud del presente documento, el Proveedor de Servicios será un contratista independiente y no un empleado o agente del Comerciante ni viceversa.
   5. Provisión de informes de gestión
      1. El proveedor de servicios proporcionará al comerciante (i) acceso en línea las 24 horas del día, los 7 días de la semana, a los informes con respecto a las transacciones; y (ii) detalles diarios de toda su actividad relevante, incluidas: (a) todas las notificaciones de pago enviadas por el comerciante que confirmen que se ha realizado un pago; (b) cualquier cargo deducido; (c) el saldo actual adeudado al comerciante; (d) el historial de todas las transferencias del comerciante; y (e) cualquier cargo deducido; (c) el saldo actual adeudado al comerciante; (d) el historial de todas las transferencias del comerciante; y (e) cualquier cargo deducido.
      2. Dichos informes y todos los demás informes que califiquen como información confidencial serán conservados por el Proveedor de servicios de acuerdo con las regulaciones aplicables y, en cualquier caso, se conservarán en un formato legible durante no menos de tres (3) años después de que se haya realizado el pago correspondiente.
      3. El proveedor de servicios proporcionará al comerciante las credenciales de inicio de sesión para todas las herramientas administrativas en línea pertinentes suministradas por el proveedor de servicios como parte de los servicios de procesamiento de pagos y el comerciante será el único responsable de mantener dichas credenciales de registro seguras y confidenciales.

6. Soporte
   1. Sujeto a recibir la cooperación y la asistencia razonables y oportunas del Vendedor, el Proveedor de Servicios hará todos los esfuerzos razonables para resolver cualquier problema técnico o de otro tipo que plantee el Vendedor en relación con los Servicios de procesamiento de pagos. El proveedor de servicios hará todo lo posible desde el punto de vista comercial para proporcionar soporte técnico fiable y regular al comerciante por correo electrónico las 24 (veinticuatro) horas del día, los 7 (siete) días de la semana.

5. Prevención del fraude; cumplimiento‍
   1. El vendedor informará inmediatamente al proveedor de servicios de cualquier fraude, uso indebido, irregularidad u otra actividad sospechosa real o tentativa en los servicios de procesamiento de pagos del proveedor de servicios. Además, el comerciante proporcionará al proveedor de servicios la documentación correspondiente, incluido el número de usuario no identificable asociado a un presunto defraudador o a una transacción sospechosa o, con sujeción a cualquier requisito legal, cualquier otra información relevante de la que tenga conocimiento el comerciante.
   2. Cuando corresponda, el Vendedor utilizará todos los procesos de seguridad especiales introducidos razonablemente por el Proveedor de Servicios para evitar el abuso en cualquier Transacción. El vendedor adoptará las medidas adicionales contra el abuso que el proveedor de servicios, a su entera discreción, considere necesarias. Para evitar dudas, el Vendedor asumirá los costos de implementación y uso de dichos procesos. Si bien el proveedor de servicios puede hacer ciertas recomendaciones o imponer ciertos requisitos con respecto a la reducción del fraude o la mejora de la seguridad, el proveedor de servicios no será responsable de ningún incumplimiento de ninguno de ellos, responsabilidad que recae en el comerciante.
   3. El vendedor no ofrecerá Off-ramp si tiene motivos para suponer que el uso de la API AstroPay fue fraudulento. En caso de que los sistemas y procedimientos internos del Comerciante detecten a un usuario de API AstroPay o una Transacción con un alto riesgo de fraude, el Vendedor deberá: (i) rechazar de inmediato la Transacción propuesta; o (ii) anular la Transacción; en cualquier caso, el Comerciante notificará inmediatamente al Proveedor de servicios que la Transacción propuesta ha sido rechazada y/o la anulación de la Transacción.
   4. El proveedor de servicios no será responsable, ya sea por contrato, agravio (incluida la negligencia), por incumplimiento de una obligación legal o de otro modo por las disputas entre los clientes o el comerciante si las salidas de Ramps reconocidas por el comerciante entran en conflicto con los términos de este Acuerdo o con las condiciones de usuario final pertinentes del comerciante.
   5. El comerciante acepta y reconoce que el proveedor de servicios no estará obligado a realizar una operación de salida ni a recibir los fondos hasta que el comerciante (i) haya completado su diligencia debida a plena satisfacción del proveedor de servicios y/o (ii) haya actualizado su documentación a plena satisfacción del proveedor de servicios a petición del proveedor de servicios o cuando el comerciante lo considere razonablemente necesario de acuerdo con las prácticas del sector.

6. Pagos a comerciantes y depósitos comerciales‍
   1. Depósitos comerciales:
      1. El proveedor de servicios se reserva el derecho de retener, en cualquier momento, el depósito del comerciante para cubrir los costos de fraude relacionados con las rampas de salida del comerciante.
      2. En caso de que el proveedor de servicios decida retener alguno de los elementos mencionados anteriormente del comerciante, el proveedor de servicios se lo notificará al comerciante a través del panel del comerciante.
   2. Condiciones de pago y reembolso:
      1. El comerciante solo transferirá fondos a la cuenta designada por el proveedor de servicios desde la cuenta del comerciante.
      2. El proveedor de servicios tendrá 5 días hábiles para poner a disposición los fondos depositados para Off-Ramps.
      3. Tras la solicitud del comerciante en todo el panel del comerciante, el proveedor de servicios reembolsará al comerciante la totalidad o parte del depósito, según lo solicitado por el comerciante, de conformidad con la cláusula 6.2.5.
      4. Sujeto a la Cláusula 6.2.5, todos los reembolsos se realizarán a la Cuenta del Vendedor mediante transferencia electrónica en la misma divisa recibida y al siguiente día hábil después de recibir una solicitud del Vendedor. El Vendedor acepta que el Proveedor de Servicios pueda convertir los descuentos disponibles y los reembolsos según su criterio exclusivo. Los tipos de cambio que el Vendedor acepta expresamente por la presente.
      5. Todos y cada uno de los reembolsos realizados por el Proveedor de servicios pueden hacerse desde la cuenta que el Proveedor de servicios considere apropiada, ya sea a su nombre o a nombre de una filial, subsidiaria o cualquier otro tercero. Todos los gastos incurridos en el marco de esta operación (incluidos, entre otros, las comisiones de transferencia, las comisiones y los costos de las redes digitales y las bolsas) correrán a cargo del comerciante y el proveedor de servicios está autorizado a deducir dicha cantidad del depósito.
      6. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que los fondos adeudados al Comerciante sean incautados o dejados de estar disponibles por una acción de un organismo encargado de hacer cumplir la ley, un regulador u otro tercero, el Proveedor de servicios hará todos los esfuerzos razonables, a cargo del Comerciante, para ayudar al Comerciante a garantizar la liberación de dichos fondos lo antes posible.
      7. El comerciante será responsable del pago de todos y cada uno de los impuestos aplicables sobre las ventas u otros impuestos adeudados a las Transacciones, si los hubiera.
      8. El vendedor verificará, tan pronto como sea posible, la exactitud e integridad de los reembolsos, las devoluciones y los estados de cuenta realizados por el proveedor de servicios. Las quejas y objeciones al respecto solo podrán presentarse por escrito dentro de un plazo estricto de 8 (ocho) semanas después de que el comerciante reciba el extracto de cuenta.
   3. Impuestos:
      1. La única parte responsable de todos o todos los impuestos nacionales, estatales o locales sobre las ventas, los cargos, el uso, el valor agregado o la retención de ingresos aplicables («impuestos/impuestos») relacionados con las rampas de salida realizadas por el proveedor de servicios en virtud de este Acuerdo es el Vendedor. El proveedor de servicios no asumirá ningún coste adicional a este respecto, incluidas las multas, intereses u otros gastos adicionales. El vendedor indemnizará al proveedor de servicios y lo eximirá de responsabilidad frente a cualquier reclamación, daño, pérdida, coste y gasto, incluidos los honorarios y gastos razonables de los abogados y otros profesionales, en relación con cualquier obligación impuesta al proveedor de servicios de pagar cualquier impuesto en relación con la falta de pago de cualquier impuesto adeudado en virtud del presente Acuerdo.
      2. Si la legislación aplicable exige al proveedor de servicios recaudar o hacer una deducción o retención de cualquier impuesto para realizar cualquier pago o pago adeudado en virtud del presente Acuerdo, deducirá dicho impuesto lo mismo. En este caso, el proveedor de servicios hará todo lo posible para colaborar con el comerciante para recuperar dicho impuesto, solo si esto es legalmente posible y aplicable, siempre que el comerciante proporcione previamente al proveedor de servicios los fondos necesarios para cubrir todos los costos y gastos requeridos para las medidas respectivas.

7. Tarifas de salida del proveedor de servicios‍
   1. El comerciante pagará al proveedor de servicios la tarifa establecida en el Anexo A.
   2. El comerciante autoriza al proveedor de servicios a deducir del depósito las tarifas de salida. Sin embargo, si no hay fondos suficientes para pagar las tarifas, el comerciante pagará las tarifas mediante transferencia electrónica al proveedor de servicios a más tardar dos (2) días hábiles después de la fecha de las transacciones a las que se apliquen. En caso de retraso en el pago, se cobrará al Vendedor el interés legal máximo por día de retraso en el pago.
   3. El proveedor de servicios puede cambiar las tarifas de salida avisando al comerciante con quince (15) días de antelación. El proveedor de servicios lo notificará al comerciante de conformidad con la cláusula 21 (Aviso). Cualquier nueva tarifa de venta gratuita se aplicará al comerciante una vez transcurrido el período de quince (15) días desde la notificación o en la fecha posterior que especifique el proveedor de servicios en una notificación al comerciante.

8. Solicitud de autorización del vendedor‍
   1. El comerciante deberá completar una solicitud de autorización antes de ofrecer cualquier salida a través de la API AstroPay. La solicitud de autorización se realizará transmitiendo los datos de autorización de la transacción propuesta correspondiente al proveedor de servicios, que deberá cumplir los requisitos especificados por el proveedor de servicios en cuanto al contenido, el formato y el canal de comunicación.
   2. Los datos de autorización deberán incluir:
      1. Credenciales del comerciante (usuario y contraseña según el artículo 4.8 de este Acuerdo)
      2. el importe de la transacción propuesta;
      3. el número de identificación de la transacción propuesta; y
      4. dicha información adicional que surja de la documentación de la API definida por el proveedor de servicios.
   3. El proveedor de servicios verificará la solicitud de autorización del comerciante para procesar la transacción propuesta y, si es satisfactoria, el proveedor de servicios comunicará un código de autorización al comerciante.
   4. Una transacción solo se considerará una transacción autorizada cuando se cumplan todos los requisitos siguientes:
      1. la transacción se originó en una de las direcciones IP autorizadas del comerciante;
      2. el Vendedor ha cumplido con los requisitos establecidos en esta Cláusula;
      3. la instrucción del comerciante para salir de la rampa se ha dado mediante el canal de comunicación especificado por el proveedor de servicios;
      4. la instrucción está denominada en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda acordada;
      5. la cuenta del Usuario no ha sido declarada inválida y no está incluida en una lista negra ni en ninguna otra comunicación al Vendedor;
      6. el usuario ha superado satisfactoriamente los requisitos conocidos de Su cliente (cuando corresponda);
      7. la Transacción se procesó de acuerdo con los términos de este Acuerdo

9. Presentación de transacciones‍
   1. Las transacciones se iniciarán de conformidad con la solicitud del vendedor.

10. Transmisión electrónica‍
    1. A menos que se acuerde lo contrario, solo se utilizará la transmisión electrónica para la autorización y el envío de transacciones.
    2. Para que el proveedor de servicios pueda prestar los servicios de procesamiento de pagos, las Partes desarrollarán e implementarán una conexión a través de una conexión directa o una conexión segura que dé como resultado una instalación de comunicación de red confiable y segura para respaldar la interfaz de la plataforma. El comerciante cooperará y ayudará al proveedor de servicios a implementar oportunamente esta conexión. Cada Parte asumirá la responsabilidad de los costos de cualquier equipo de telecomunicaciones requerido en su extremo respectivo de la instalación de comunicación.
    3. El vendedor asumirá los costos (incluidos los costos de telecomunicaciones) y el riesgo de mal funcionamiento de la transmisión electrónica. El comerciante será responsable de garantizar continuamente que sus aparatos, redes, soportes de datos u otros equipos utilizados para la transmisión de datos funcionen correctamente.
    4. Cada Parte informará a la otra por escrito de la lista de direcciones IP aprobadas para las Transacciones. Cualquier cambio en la lista de direcciones IP válidas aceptadas se notificará con al menos 7 (siete) días de antelación.
    5. El proveedor de servicios notificará al Vendedor cualquier cambio en su clave secreta. Cualquier cambio en la clave secreta se notificará con al menos 7 (siete) días de antelación. Las transacciones firmadas con una clave desactualizada se considerarán inválidas.
    6. En caso de que el proveedor de servicios o el comerciante detecten una violación de seguridad en uno de sus servidores (la «Parte notificante»), lo notificarán inmediatamente a la otra Parte (la «Parte notificada»), utilizando los contactos identificados según la Cláusula 21. La notificación incluirá la lista de las direcciones IP y/o claves afectadas. La Parte notificante será responsable de todas las transacciones ejecutadas hasta 6 (seis) horas después de que la violación de seguridad haya sido notificada a la Parte notificada. Transcurrido ese período, corresponde a la Parte notificada rechazar todas las transacciones originadas en las direcciones IP afectadas y/o firmadas con las claves afectadas.

11. Plazo y terminación‍
    1. El presente Acuerdo comenzará en la fecha de entrada en vigor y continuará durante un período inicial de 24 (veinticuatro) meses (el «Plazo inicial») con períodos de renovación automática de 24 (veinticuatro) meses a partir de entonces (los «Términos de renovación»), a menos que se rescinda de otro modo de conformidad con los términos del presente documento.
    2. Además de los derechos de rescisión estipulados en este documento: (i) cualquier Parte podrá rescindir este Acuerdo en cualquier momento sin causa previa por escrito con 30 (treinta) días naturales de antelación; y (ii) cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo de inmediato si la otra Parte sigue incumpliendo una disposición importante de este Acuerdo durante más de 10 (diez) días hábiles después de la notificación, a menos que durante el período de notificación el incumplimiento se subsane a satisfacción de las Partes.
    3. Si el Proveedor de servicios inicia un caso o procedimiento en su contra en virtud de cualquier ley relacionada con la insolvencia, la quiebra, la administración judicial u otro tipo de alivio de la deuda, el Proveedor de servicios lo notificará inmediatamente al Comerciante por escrito y este Acuerdo se rescindirá tras la notificación por escrito. Cualquier depósito adeudado al Vendedor será exigible y pagadero de inmediato, sin necesidad de previo aviso, declaración u otro acto por parte del Vendedor (y el Proveedor de servicios tiene derecho a deducir del depósito cualquier reembolso, tarifa de salida y costos de fraude, del depósito en virtud del Acuerdo).
    4. Si el Vendedor deja de operar en línea o deja de prestar los servicios asociados a los Servicios de Procesamiento de Pagos o si un Vendedor inicia un caso o procedimiento en su contra en virtud de cualquier ley relacionada con la insolvencia, la quiebra, la administración judicial u otro tipo de alivio de la deuda, el Comerciante notificará inmediatamente al Proveedor de servicios por escrito y el Proveedor de servicios tendrá derecho, a su entera discreción, a rescindir este Acuerdo de inmediato. Cualquier tarifa adicional o cualquier otro importe pagadero al Proveedor de servicios en virtud del Acuerdo en relación con el Vendedor se acelerará y pasará a ser exigible y pagadero de inmediato (sin necesidad de ningún aviso, declaración u otro acto por parte del Proveedor de servicios).
    5. Si el proveedor de servicios cree que el vendedor actúa de manera ilegal o que no cumple con los requisitos establecidos en este acuerdo, el proveedor de servicios tendrá derecho, a su entera discreción, a rescindir este acuerdo de inmediato, o a suspender o desconectar los servicios de procesamiento de pagos al comerciante (y sus clientes) hasta que el comerciante demuestre al proveedor de servicios que cumple con sus obligaciones.
    6. El proveedor de servicios puede dejar de prestar la totalidad o parte de los Servicios de procesamiento de pagos en un país específico del Territorio, de conformidad con cualquier demanda, requisito o directiva reglamentaria de este país para el cese de la prestación de todos o parte de los Servicios de procesamiento de pagos (los «Servicios afectados»). En caso de recibir dicha notificación, el proveedor de servicios notificará al comerciante tan pronto como sea razonablemente posible sobre dicha solicitud, requisito o directiva. Transcurridos 14 (catorce) días naturales desde la notificación del proveedor de servicios, este rescindirá el contrato en lo que respecta a los servicios afectados, y a dicha rescisión se aplicarán las cláusulas 11.8 a 11.10 que figuran a continuación. Para evitar cualquier duda, el Acuerdo permanecerá en vigor para el resto de los servicios y países del Territorio que no se vean afectados por los cambios normativos a los que se hace referencia en el párrafo anterior.
    7. El proveedor de servicios puede rescindir este Acuerdo con efecto inmediato, en lo que respecta a un país específico dentro del Territorio, de conformidad con cualquier demanda, requisito o directiva reglamentaria de este país para el cese del Servicio de Procesamiento de Pagos (el «País afectado»). En caso de recibir dicha notificación, el proveedor de servicios notificará inmediatamente al Comerciante dicha demanda, requisito o directiva. Tras avisar por escrito al Vendedor con 14 (catorce) días de antelación, el Proveedor de servicios rescindirá el Acuerdo en lo que respecta al país afectado y las cláusulas 11.8 a 11.10 se aplicarán a dicha rescisión. Para evitar cualquier duda, el Acuerdo permanecerá en vigor en el resto de los países del Territorio que no se vean afectados por los cambios normativos a los que se hace referencia en el párrafo anterior.
    8. La rescisión no afectará a ningún derecho u obligación legal que ya haya surgido en virtud de este Acuerdo en la fecha de la rescisión.
    9. Si el Contrato finaliza o el Vendedor se desconecta, el Proveedor de Servicios tendrá derecho a aplicar el Depósito y los fondos disponibles para cubrir cualquier importe adeudado al Proveedor de Servicios por el Vendedor y a retener el Depósito durante un período de 90 días para cubrir cualquier coste de fraude.
    10. Tras la rescisión del Acuerdo:
        1. las licencias otorgadas de conformidad con este Acuerdo finalizarán de inmediato y el Proveedor de servicios tendrá derecho a eliminar inmediatamente al Comerciante (y a sus Clientes) de los Servicios de procesamiento de pagos; y
        2. Las cláusulas que sean necesarias para la ejecución o interpretación de este Acuerdo perdurarán, e incluirán las cláusulas relacionadas con la confidencialidad y la protección de los derechos de propiedad intelectual.

12. Exclusión y limitación de responsabilidad‍
    1. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo excluirá o restringirá la responsabilidad de ninguna de las Partes por muerte, lesiones personales, tergiversación fraudulenta o fraude o cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse por ley.
    2. Sujeto a la cláusula 12.1 anterior, en ningún caso el Proveedor de servicios será responsable de ninguna pérdida de ingresos, pérdida de beneficios reales o anticipados, pérdida de uso del dinero, pérdida de negocios, pérdida o corrupción de datos, pérdida de tiempo de operación o pérdida de uso, pérdida de oportunidades, pérdida de buena voluntad o cualquier otra pérdida o daño indirecto o consecuente, sea cual sea su causa. El Proveedor de Servicios no será responsable de ninguna pérdida sufrida por el Vendedor como consecuencia de una Transacción realizada en incumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo. Además, en cualquier caso en que el proveedor de servicios lo considere apropiado, ya sea por fraude, sanciones o cualquier otra causa, el proveedor de servicios podrá congelar y retener los fondos de los comerciantes hasta que se aclaren dichas cuestiones. En caso de que se produzca alguna sanción o fraude, el Proveedor de Servicios está autorizado a compensar los fondos del Comerciante para cubrir dichos costos o daños.
    3. Sujeto a esta Cláusula 12, la responsabilidad total agregada del Proveedor de Servicios ante el Comerciante en virtud del presente Acuerdo o en relación con él, ya sea que se derive de un agravio (incluida la negligencia), el incumplimiento de contrato o de otro modo, no superará en total un importe igual al menor de los siguientes: (i) el 100% (cien por ciento) de las tarifas de salida pagadas por el comerciante durante los 12 (doce) meses anteriores al evento o las circunstancias que dieron lugar a dicha responsabilidad; o (ii)) 250 000 USD.
    4. A los efectos de esta Cláusula, el Proveedor de Servicios incluye a sus miembros, empleados, subcontratistas, afiliados y licenciantes. Las Partes reconocen que el Proveedor de Servicios, sus miembros, empleados, subcontratistas, afiliados y licenciantes se beneficiarán de los límites y exclusiones de responsabilidad establecidos en esta Cláusula.
    5. El Proveedor de Servicios no será responsable del incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo en la medida en que dicho incumplimiento se deba al incumplimiento por parte del Comerciante de cualquiera de sus obligaciones derivadas del presente Acuerdo o de otro modo.

13. Indemnizaciones

1. Sujeto a la Cláusula 12, el Proveedor de Servicios defenderá y eximirá de responsabilidad al Comerciante, sus funcionarios y directores contra cualquier reclamación de terceros que surja de cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de Servicios de cualquiera de sus declaraciones y garantías en este Acuerdo.
2. El Comerciante defenderá y eximirá de responsabilidad al Proveedor de Servicios, sus funcionarios y directores contra cualquier reclamación que surja del incumplimiento por parte del Comerciante de cualquiera de sus declaraciones, obligaciones y garantías en este Acuerdo.

14. Declaraciones, garantías y convenios

1. Ambas Partes declaran, garantizan y se comprometen ante la otra a que:
   1. tienen todo el derecho, el poder, la capacidad legal y la autoridad para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo;
   2. al celebrar este Acuerdo, no entrará en conflicto ni infringirá los términos, condiciones o disposiciones de ningún otro acuerdo del que sea parte, ni incumplirá los términos, condiciones o disposiciones de ningún otro acuerdo en el que sea parte;
   3. no hay ninguna acción, demanda o procedimiento legal o de equidad pendiente o, que ellos sepan, amenazados por ellos o en su contra o que afecten de manera sustancial a su derecho a llevar a cabo sus negocios tal como se contempla en este documento o afectar negativamente a su situación financiera u operaciones;
   4. han cumplido y seguirán cumpliendo con la legislación de protección de datos pertinente en relación con todos los datos del titular de la cuenta y los datos del titular de la tarjeta que sean datos personales (incluidos los datos personales sensibles);
   5. asumirán sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo con toda la habilidad, cuidado y diligencia razonables y de conformidad con las disposiciones de este Acuerdo; y
   6. El Comerciante declara, garantiza y se compromete a poseer en todo momento durante el Período de vigencia todos los permisos, licencias y autorizaciones necesarios en relación con la prestación de sus servicios en cualquier jurisdicción aplicable.

15. Incumplimiento

1. El comerciante será responsable y reembolsará al proveedor de servicios cualquier multa, tasa o sanción por incumplimiento impuesta por cualquier organismo o autoridad pertinente o relacionada de otro modo con las transacciones, y el proveedor de servicios tiene derecho a deducir dichas multas, tasas o sanciones del depósito, siempre que el comerciante no sea responsable de dichas sanciones en la medida en que el proveedor de servicios exija que el comerciante tome las medidas específicas y directas que resulten en la actividad no conforme que dé lugar a sanciones;.

16. Acuerdo completo

1. Este Acuerdo establece el acuerdo completo y el entendimiento entre las Partes en relación con el objeto de este Acuerdo y ninguna de las Partes ha celebrado este Acuerdo basándose en ninguna declaración, garantía o compromiso que no esté establecido o mencionado en este Acuerdo.
2. Este Acuerdo reemplaza, reemplaza y anula cualquier acuerdo o entendimiento anterior, escrito u oral, entre las Partes y/o cualquier otra empresa relacionado con los Servicios de procesamiento de pagos proporcionados en este Acuerdo.

17. Cesión

1. El Proveedor de servicios puede, de vez en cuando, transferir, novar o ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo, incluida la cesión parcial o total, a cualquiera de sus compañías afiliadas o subsidiarias mediante notificación previa por escrito al Comerciante. Si fuera necesaria una enajenación, novación o transferencia, el Comerciante formalizará el acuerdo o la escritura que el Proveedor de Servicios requiera razonablemente para dar efecto a dicha enajenación o novación.
2. El Vendedor no podrá ceder, transferir, novar, cobrar o desprenderse de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo ni subcontratar el cumplimiento de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor de servicios.

18. Confidencialidad

1. Toda la información confidencial comunicada por una Parte (la «parte reveladora») a la otra Parte (la «parte receptora»), ya sea antes o después de la fecha de entrada en vigor, se recibirá y se considerará que se ha recibido de forma estrictamente confidencial y se utilizará únicamente para el Acuerdo. Sin obtener el consentimiento previo por escrito de la parte divulgadora, la parte receptora no divulgará la información confidencial recibida de la parte divulgadora. La información confidencial no incluirá ninguna información que: (a) ya esté en posesión de la parte receptora sin estar sujeta a otro acuerdo de confidencialidad; (b) esté o pase a estar generalmente disponible para el público excepto como resultado, directa o indirectamente, de una divulgación de información por parte de la parte receptora o por otras personas a las que dicha Parte divulgó información; (c) esté o pase a estar a disposición de la parte receptora de forma no confidencial de una fuente distinta de la parte divulgadora o sus representantes, siempre que dicha fuente no está sujeta a un acuerdo de confidencialidad con la parte divulgadora; (d) es desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin el uso de la información de la otra Parte; (e) debe divulgarse de conformidad con una orden judicial o un procedimiento de arbitraje llevado a cabo de conformidad con este Acuerdo; o (f) debe divulgarse de conformidad con un requisito de cualquier autoridad gubernamental o cualquier ley, norma o reglamento, siempre que dicha Parte notifique previamente a la parte divulgadora de dicho requisito a cualquier divulgación de este tipo. Para evitar dudas, la información confidencial incluirá la existencia y el contenido de este Acuerdo.
2. Sin embargo, el Vendedor acepta que el Proveedor de servicios pueda divulgar cualquier información relacionada con este Acuerdo, como los volúmenes de procesos, las tarifas, entre otros, a cualquiera de sus subsidiarias o compañías del grupo o a cualquier otro banco o empresa si es necesario para que el Proveedor de servicios preste los servicios en virtud del presente Acuerdo.

19. No se puede eludir

1. Se acuerda expresamente que el Vendedor no tratará de eludir, competir, evitar o eludir al Proveedor de Servicios de ninguna oportunidad de negocio relacionada con los Servicios de Procesamiento de Pagos utilizando Información Confidencial o explotando u obteniendo de otro modo cualquier conocimiento práctico o información de propiedad exclusiva compartida en el desarrollo de su relación comercial. El proveedor de servicios podrá demandar por daños y perjuicios y congelar los fondos del comerciante en caso de que se infrinjan de alguna manera las disposiciones de esta Cláusula. El comerciante estará obligado por el pacto establecido en esta Cláusula durante la vigencia de este Acuerdo y durante un período de 12 (doce) meses después de la rescisión o el vencimiento de este Acuerdo

20. Fuerza mayor

1. Si una Parte se ve impedida o retrasada total o parcialmente en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o de conformidad con él por causa de fuerza mayor y lo notifica por escrito a la otra Parte especificando los asuntos que constituyen fuerza mayor y el período durante el cual se estima que dicha prevención o demora continuará, junto con las pruebas que razonablemente pueda presentar, la Parte impedido o retrasado de esta manera, con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 20.2, será excusada del cumplimiento a partir de la fecha de dicha notificación, mientras dicha causa o el retraso continuará.
2. Si alguna de las Partes notifica a la otra Parte tal como se indica en la Cláusula 21.1, ambas Partes intentarán, en la medida en que esté razonablemente a su alcance, mitigar el efecto de dicha notificación y, en particular, pero sin limitación, se esforzarán por acordar una solución razonable y rentable para las consecuencias de los asuntos que constituyan fuerza mayor.

21. Aviso‍
    1. Este Acuerdo y cualquier otro acuerdo, aviso u otra comunicación relacionada con los Servicios de procesamiento de pagos («las Comunicaciones») pueden ser proporcionados a o por las Partes entregándolos en mano, por mensajería urgente o por correo electrónico a los datos de contacto indicados en el formulario de acuerdo comercial. Esta cláusula 21.1 no afecta a ninguna disposición de la legislación pertinente o del Acuerdo que exija que las Comunicaciones se entreguen de una forma determinada.
    2. Se considera que se ha recibido una notificación:
       1. si se entrega personalmente, en el momento de la entrega;
       2. en el caso del correo electrónico, en el momento del envío
       3. en el caso de mensajería urgente, 5 (cinco) días hábiles a partir de la fecha de envío.
    3. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este Acuerdo o permitida por la ley, ninguna de las Comunicaciones a las que se hace referencia en esta Cláusula 21 se considerará efectiva si se envía por correo ordinario.
    4. Una notificación entregada como se describe anteriormente en un día que no sea un día hábil (o fuera del horario laboral normal en el lugar de recepción) se considerará recibida el día hábil siguiente.

22. Exención

1. La renuncia por parte de cualquiera de las Partes a un incumplimiento o violación de cualquier disposición de este Acuerdo no constituirá ni se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior del mismo. La falta de ejercicio de cualquier derecho o recurso en virtud del presente documento no se interpretará en modo alguno como una renuncia o liberación del derecho o recurso.

23. Enmiendas

1. No se realizará ninguna modificación a este Acuerdo a menos que se haga por escrito y sea aprobada por ambas Partes.

24. No se transmiten derechos de propiedad intelectual

1. Cualquier derecho de propiedad intelectual que sea propiedad o esté controlado por cualquiera de las Partes antes de la fecha de entrada en vigor o que sea adquirido por una Parte independientemente de este Acuerdo seguirá siendo en todo momento propiedad y/o controlado por dicha Parte.
2. Durante el Período de vigencia, el Proveedor de servicios otorga una licencia limitada, no exclusiva, revocable e intransferible al Comerciante para mostrar las marcas comerciales o logotipos del Proveedor de servicios en el sitio de Internet del Comerciante estrictamente para los fines de este Acuerdo y durante el Plazo.
3. El comerciante no intentará:
   1. copiar, extraer datos, almacenar en caché, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o extraer de otro modo datos de los Servicios de procesamiento de pagos, salvo que se acuerde lo contrario en este Acuerdo;
   2. obtener o reclamar la propiedad de cualquier software (o de cualquier derivación o mejora) conectado a los Servicios de procesamiento de pagos;
   3. escribir o desarrollar cualquier software derivado o cualquier otro software basado en los Servicios de procesamiento de pagos utilizando la información confidencial y de propiedad del Proveedor de servicios o de un licenciante externo del Proveedor de servicios.

25. Separabilidad

1. Si una o más de las disposiciones de este Acuerdo son inválidas, ilegales o inaplicables en cualquier caso, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes de este Acuerdo no se verán afectadas ni perjudicadas de ninguna manera y serán válidas y ejecutables en la máxima medida permitida por la ley.

26. Ley aplicable y jurisdicción

1. Este acuerdo y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de o en relación con él o su objeto o formación se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la Isla de Man.
2. Cada una de las partes acuerda irrevocablemente que los tribunales de la Isla de Man tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales) que surjan de o estén relacionadas con este acuerdo o su objeto o formación.

27. Colaboración

1. Cada una de las Partes son contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo convertirá a una Parte en socia, empresa conjunta o agente de la otra.

28. Derechos de terceros

1. Salvo lo establecido en la Cláusula 12.4, la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 no se aplicará a este Acuerdo y ninguna persona que no sean las Partes de este Acuerdo tendrá ningún derecho en virtud del mismo.
2. El derecho de las Partes a rescindir, rescindir o acordar cualquier enmienda, variación, exención o acuerdo en virtud de este Acuerdo no está sujeto al consentimiento de ninguna persona que no sea Parte de este Acuerdo.

29. Lengua inglesa

1. Todas las notificaciones o comunicaciones en virtud o en relación con este Acuerdo deberán estar en inglés o, si están en cualquier otro idioma, irán acompañadas de una traducción al inglés. En caso de conflicto entre el texto en inglés y el texto en cualquier otro idioma, prevalecerá el texto en inglés.

30. Misceláneo

1. Cuando el contexto lo admite o exige, las palabras que denotan el singular incluyen el plural y viceversa, y las palabras que denotan cualquier género incluyen todos los géneros. La referencia a cualquier Parte incluirá a los representantes personales, sucesores y cesionarios autorizados de esa Parte. Una referencia a una ley o disposición legal es una referencia a la misma en su forma enmendada, ampliada o promulgada de vez en cuando. Una referencia a una ley o disposición legal incluirá toda la legislación subordinada promulgada de vez en cuando en virtud de esa ley o disposición legal. Las referencias a las cláusulas y anexos se refieren a las cláusulas y anexos de este Acuerdo. En caso de conflicto entre los anexos y el cuerpo principal del presente Acuerdo, prevalecerá el cuerpo principal del Acuerdo, a menos que el anexo correspondiente indique expresamente lo contrario. La referencia a una empresa incluirá cualquier empresa, corporación u otro organismo corporativo, independientemente del lugar y de la forma en que esté constituida o establecida. Una referencia a lo escrito o escrito incluye el correo electrónico. Cualquier obligación de una Parte de no hacer algo incluye la obligación de no permitir que se haga esa cosa.