Contrato T&C (para pessoas jurídicas)

Estes termos e condições (“Termos”) regem o uso dos Serviços de Processamento de Pagamentos (conforme definido abaixo), que são fornecidos pela AstroPay Global (IOM) Limited, uma empresa limitada da Ilha de Man com sede em 2nd Floor, Hillary House, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man IM1 1EQ (“Processador”) à entidade identificada no Formulário de Contrato Comercial, cuja solicitação foi aprovada.

1. Definições e interpretação ‍
   1. As seguintes definições devem ter os seguintes significados:

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2. Nomeação do processador

1. O Comerciante nomeia e retém o Processador como seu fornecedor não exclusivo de Serviços de Processamento de Pagamentos no Território com relação a seus Clientes.
2. O Processador assumirá a obrigação de cumprir as obrigações financeiras decorrentes do uso adequado dos métodos de processamento de pagamento de acordo com os termos deste Contrato.
3. O Processador concede ao Comerciante um direito isento de royalties, não exclusivo e intransferível, durante o Prazo e para os fins deste Contrato, de usar os Serviços de Processamento de Pagamentos em benefício de seus Clientes.
4. O comerciante não deve:
   1. aceitar o pagamento de um indivíduo que não tenha cumprido os mais altos padrões em relação às regras KYC e aos regulamentos de AML;
   2. sublicenciar o uso dos Serviços de Processamento de Pagamentos para qualquer pessoa ou terceiro (exceto seus Clientes); e/ou

3. Deveres do comerciante

1. O Comerciante concorda em aceitar os Serviços de Processamento de Pagamentos para suas vendas on-line a seus Clientes no Território. Isso significa que, no momento de começar a executar este Contrato, o Comerciante estará em condições de aceitar os Serviços de Processamento de Pagamentos.

2. O Comerciante aceita e reconhece que o Processador não permitirá que o Comerciante aceite transações dos Serviços de Processamento de Pagamentos até que a solução de pagamento esteja operacional e pronta para ser oferecida aos Clientes do Estabelecimento.
3. O Comerciante deve sempre possuir as licenças, permissões e autorizações necessárias para conduzir seus negócios em todas as jurisdições nas quais opera e não deve violar nenhuma legislação aplicável ao fornecer os produtos e serviços dos Comerciantes no Território.
4. O Comerciante venderá os produtos e serviços às pessoas que pagam pelos Serviços de Processamento de Pagamentos pelo mesmo preço e condições que o Comerciante vende para os Clientes que usam outros meios de pagamento. Para evitar dúvidas, os Clientes que usam métodos de pagamento fornecidos pelo Processador não estarão sujeitos a nenhuma comissão ou sobretaxa de qualquer tipo, resultando em um preço mais alto a ser pago por eles em comparação com outros meios de pagamento oferecidos por terceiros.
5. O pagamento usando os Serviços de Processamento de Pagamentos só pode ser aceito com a finalidade de pagar pelos produtos e serviços do Estabelecimento quando houver uma relação contratual direta entre o Estabelecimento e o Titular da Conta ou Titular do Cartão.
6. O comerciante concorda em cooperar de forma completa e oportuna com o Processador e auxiliá-lo a resolver quaisquer problemas que afetem o Serviço de Processamento de Pagamentos, quando a cooperação ou assistência do Processador seja razoavelmente necessária.
7. O comerciante não terá direito a:
   1. aceitar o pagamento pelos Serviços de Processamento de Pagamentos pela venda de serviços ou produtos que devem ser executados ou entregues por terceiros;
   2. aceitar pagamentos ou oferecer pagamentos por meio de serviços de processamento de pagamentos, para serviços ou produtos que estão fora do curso normal dos negócios do comerciante;
   3. aceitar pagamentos feitos pelos Serviços de Processamento de Pagamentos quando tal pagamento violaria o Limite Diário de Transações;
   4. aceitar o pagamento pelos Serviços de Processamento de Pagamentos por um empréstimo ou extensão de um empréstimo ou qualquer outro serviço financeiro; ou
   5. aceitar pagamentos ou oferecer pagamentos por meio de serviços de processamento de pagamentos por produtos ou serviços ilegais ou ilegais que, sem limitação, envolvam ou estejam relacionados a produtos farmacêuticos obscenos, pornográficos, ilegais ou a instruções sobre a produção de armas ou explosivos. Qualquer exceção exigirá o consentimento prévio por escrito do Processador, que fica a critério do Processador e é concedido somente se o produto ou serviço relevante não for ilegal ou imoral.

8. Para evitar dúvidas, o Processador não oferece garantias nem declarações quanto aos bens e/ou serviços fornecidos pelo Comerciante.
9. O Processador terá o direito de se referir, identificar e citar o Comerciante nos comunicados à imprensa, sites e outros materiais de marketing do Processador com o objetivo de identificar o Comerciante como cliente do Processador. Para esses fins, o Processador terá o direito de usar os nomes comerciais e logotipos do Comerciante para esses fins, sujeito à conformidade pelo Processador com quaisquer diretrizes de marca fornecidas pelo Comerciante ao Processador.
10. O Comerciante notificará imediatamente o Processador sobre qualquer mudança significativa na propriedade ou controle, incluindo os nomes das pessoas que assumem tal propriedade e controle. Além disso, para garantir a conformidade com a legislação aplicável, fica acordado que o Processador receba informações abrangentes sobre esses indivíduos.

4. Deveres do processador

1. Durante a vigência deste Contrato, sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Processador fornecerá os Serviços de Processamento de Pagamentos para Transações para permitir que o Comerciante aceite pagamentos de Clientes usando os Serviços de Processamento de Pagamentos.
2. O Processador fornecerá esses Serviços de Processamento de Pagamentos de acordo com as boas práticas do setor. O Processador envidará seus esforços razoáveis para cumprir suas obrigações de maneira oportuna e eficiente.

3. O Processador deve sempre possuir todas as autorizações, permissões e licenças necessárias (sejam estatutárias, regulamentares, contratuais ou de outro tipo) necessárias para realizar os Serviços de Processamento de Pagamentos.
4. No desempenho de suas funções nos termos deste documento, o Processador deve ser um contratante independente, e não um funcionário ou agente do Comerciante, nem vice-versa.
5. Fornecimento de relatórios gerenciais
   1. O Processador fornecerá ao Comerciante (i) acesso on-line 24 horas por dia, 7 dias por semana, aos relatórios com relação às Transações; e (ii) detalhes diários de todas as suas atividades relevantes, incluindo: (a) todas as notificações de pagamento enviadas pelo Comerciante confirmando que um pagamento foi feito; (b) quaisquer cobranças deduzidas; (c) o saldo atual devido ao Comerciante; (d) o histórico de todas as transferências para o Comerciante; e (e)) quaisquer pagamentos.
   2. Esses relatórios e todos os outros relatórios que se qualifiquem como Informações Confidenciais devem ser retidos pelo Processador de acordo com os regulamentos aplicáveis e, em qualquer caso, devem ser retidos em um formato legível por pelo menos três (3) anos após o pagamento relevante ter sido feito.
   3. O Processador fornecerá credenciais de login ao Comerciante para todas as ferramentas administrativas on-line relevantes fornecidas pelo Processador como parte dos Serviços de Processamento de Pagamentos e o Comerciante será o único responsável por manter essas credenciais de registro seguras e confidenciais.
6. Reclamações do titular da conta ou do cartão
   1. Caso o Processador receba uma reclamação de uma Conta ou de um Titular do Cartão, o Processador deverá, assim que possível, encaminhar a reclamação ao Comerciante quando tal reclamação for relacionada a produtos ou serviços fornecidos ou a serem fornecidos pelo Comerciante.
   2. O Comerciante indenizará integralmente e isentará o Processador, suas afiliadas, subsidiárias, executivos, agentes, parceiros, funcionários e licenciadores de e contra todas e quaisquer reivindicações, ações e procedimentos feitos ou movidos por terceiros (inclusive pelos Clientes) e contra todas as responsabilidades, perdas, custos, danos (incluindo custos legais como parte de um processo pré-contencioso e de liquidação ou de outra forma) e despesas incorridas pelo Processador, decorrente ou relacionado a: (i) os produtos ou serviços fornecidos ou a serem fornecidos pelo Comerciante ao seu Clientes (incluindo, sem limitação, em relação à entrega desses serviços ou produtos aos Clientes); ou (ii) qualquer violação pelo Comerciante de seus termos e condições relevantes para o usuário final.

7. Concorrência justa: O Comerciante declara sob juramento que todos os provedores de serviços de pagamento que operam com o Comerciante nos mesmos territórios do Processador estarão sujeitos ao mesmo escrutínio e aos mesmos padrões legais impostos ao Processador pelo Comerciante.
8. Suporte
   1. Sujeito a receber cooperação e assistência razoáveis e oportunas do Comerciante, o Processador envidará seus esforços razoáveis para resolver qualquer problema técnico ou outro que seja levantado pelo Comerciante em relação aos Serviços de Processamento de Pagamentos. O Processador envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer suporte técnico confiável e regular ao Comerciante por e-mail 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana.
   2. O Comerciante concorda expressamente que fornecerá assistência oportuna a seus Clientes e usará todos os esforços razoáveis para resolver qualquer problema técnico ou outro problema levantado por seus Clientes de forma rápida, amigável e de boa fé.
   3. Para que o Comerciante forneça assistência adequada a seus Clientes, o Comerciante pode solicitar 10 (dez) horas de treinamento para sua equipe de suporte do Processador. As primeiras 10 (dez) horas de treinamento serão gratuitas e fornecidas pelo Processador ao Comerciante mediante solicitação razoável em horários/datas razoáveis a serem acordados entre as partes. Cada hora extra será cobrada uma taxa de 300 (USD).

5. Prevenção de fraudes; conformidade

1. O comerciante reconhece que o uso de serviços de processamento de pagamentos em vendas on-line envolve um risco particularmente alto de abuso e que, portanto, é imperativo que as medidas mais altas para evitar abusos sejam tomadas pelo comerciante.
2. O Vendedor deve ter e manter em vigor durante a Vigência deste Contrato políticas e procedimentos adequados (e, quando aplicável, realizar verificações de crédito) para evitar abusos fraudulentos, aplicando-os quando apropriado e coordenando, nessa medida, com o Processador, a fim de evitar que tais eventos afetem adversamente o Processador e seus negócios, bem como qualquer transação real ou tentada nos termos deste Contrato. O comerciante deve informar imediatamente o Processador sobre qualquer tentativa real ou tentativa de fraude, uso indevido, irregularidade ou outra atividade suspeita nos Serviços de Processamento de Pagamentos do Processador. Além disso, o Comerciante fornecerá ao Processador a documentação correspondente, incluindo o número de usuário não identificável associado a um suspeito de fraude ou transação suspeita e/ou, sujeito a quaisquer requisitos legais, qualquer outra informação relevante que o Comerciante tenha conhecimento.
3. Quando aplicável, o Vendedor usará todos os processos especiais de segurança razoavelmente introduzidos pelo Processador para evitar abusos em quaisquer Transações. O Comerciante tomará as medidas antiabuso adicionais que o Processador, a seu critério razoável, considere necessárias. Para evitar dúvidas, o Vendedor arcará com os custos de implementação e uso de tais processos. Embora o Processador possa fazer certas recomendações ou impor certos requisitos com relação à redução de fraudes ou à melhoria da segurança, o Processador não será responsável por quaisquer falhas de qualquer uma delas, cuja responsabilidade recai sobre o Vendedor.

4. O Comerciante não aceitará pagamentos pelos Serviços de Processamento de Pagamentos se, devido às circunstâncias em que eles estão sendo usados, tiver motivos para presumir que o uso dos Serviços de Processamento de Pagamentos foi fraudulento. Caso os sistemas e procedimentos internos do Estabelecimento detectem um usuário dos Serviços de Processamento de Pagamentos ou de uma Transação com alto risco de fraude, o Comerciante deverá imediatamente: (i) recusar a Transação proposta; ou (ii) reverter a Transação; em ambos os casos, o Comerciante deverá notificar imediatamente o Processador de que a Transação proposta foi recusada e/ou a reversão da Transação.
5. O Processador não será responsável, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), por violação de dever estatutário ou de outra forma por pagamentos contestados pelos Clientes ou pelo Comerciante, se esses pagamentos ou pagamentos reconhecidos pelo Comerciante estiverem em conflito com os termos deste Contrato e/ou com os termos relevantes do usuário final do Estabelecimento.
6. O Vendedor será responsável pela comercialização dos Serviços de Processamento de Pagamentos em todos os momentos em conformidade com a legislação aplicável e garantirá que eles sejam usados somente por pessoas maiores de idade no território em que os Serviços de Processamento de Pagamentos estão sendo fornecidos. No entanto, quando no conteúdo de marketing, qualquer menção direta ou indireta ao Processador for mencionada, a aprovação prévia por escrito do Processador será solicitada.
7. O Comerciante aceita e reconhece que o Processador não será obrigado a realizar um Acordo nos termos da Seção 6 abaixo até que o Comerciante tenha (i) fornecido sua documentação de Due Diligence para satisfação total do Processador e/ou (ii) atualizado sua documentação de Due Diligence para satisfação total do Processador mediante solicitação do Processador ou quando o Comerciante julgar razoavelmente necessário de acordo com as práticas do setor.
8. Em qualquer caso, o Comerciante assume responsabilidade exclusiva por transações, reembolsos e todas as disputas relacionadas, como quaisquer danos, custos, responsabilidades, disputas, perda de chance, perdas de reputação ou qualquer outra reparação aplicável, causada por ações ou omissões direta ou indiretamente do Vendedor em relação a este contrato.
9. Se o Comerciante oferecer pagamentos em conflito com este Contrato e/ou com os termos relevantes do usuário final do Comerciante, o Processador não será responsável por quaisquer pagamentos contestados por um cliente ou por qualquer dano causado por essas Transações, nem por qualquer outra multa ou responsabilidade devido à não conformidade do Comerciante com os padrões máximos do setor processado.
10. O Comerciante deverá, mediante solicitação do Processador, fornecer toda e qualquer diligência do cliente que tenha ou deva ter, de acordo com as leis aplicáveis, dentro do período de cinco (5) dias úteis. Caso o Vendedor não forneça as informações solicitadas, o Processador poderá rescindir o Contrato de acordo com a Seção 11.

6. Pagamentos a comerciantes e depósitos comerciais

1. Depósitos comerciais:
   1. O Processador se reserva o direito de reter, a qualquer momento, a reserva contínua ou o saldo utilizável e saldo liquidável do comerciante para cobrir reembolsos, custos de fraude, estornos e pagamentos relacionados ao comerciante.
   2. Caso o Processador decida reter qualquer um dos itens acima mencionados do Comerciante, o Processador notificará o Comerciante por meio do Painel do Comerciante.
   3. A Reserva Contínua do Comerciante pode ser atualizada a qualquer momento mediante notificação por escrito do Processador ao Comerciante por meio do Painel do Comerciante.
   4. O Processador terá o direito de aplicar a Reserva Contínua, o Saldo Utilizável e/ou o Saldo Liquidável para cobrir quaisquer reembolsos, custos de fraude, estornos e pagamentos relacionados ao Comerciante. O Processador terá o direito de reter valores adicionais do Valor Líquido da Transação para reabastecer os valores da Reserva Rolante aplicada para cobrir tais passivos.
2. Condições de pagamento:
   1. o valor líquido da transação (menos quaisquer reembolsos, pagamentos, custos de fraude, estornos e depósitos, quando aplicável, e quaisquer outros valores dedutíveis do valor líquido da transação nos termos do Contrato) estará disponível para pagamento ao comerciante na data de disponibilidade ou após a data de disponibilidade (a “Saldo liquidável”).
   2. Mediante solicitação do Comerciante em todo o Painel do Comerciante, o Processador pagará ao Estabelecimento a totalidade ou parte do Saldo Liquidável, conforme solicitado pelo Comerciante, de acordo com a Cláusula 6.2.3.
   3. Sujeito à Cláusula 6.2.4, todos os pagamentos devem ser feitos na conta bancária do comerciante por transferência bancária em euros no próximo dia útil após o recebimento de uma solicitação do comerciante (solicitando o pagamento total ou parcial do saldo liquidável) para uma conta bancária autorizada e aprovada pelo Processador. A conta bancária deve ser diretamente do comerciante e não de subsidiárias ou terceiros.
   4. Todo e qualquer pagamento feito pelo Processador pode ser feito a partir de qualquer conta bancária que o Processador considere apropriada, seja em seu próprio nome ou em uma afiliada, subsidiária ou qualquer outro terceiro.
   5. Não obstante o acima exposto, no caso de quaisquer fundos devidos ao Comerciante serem apreendidos ou tornados indisponíveis por uma ação de um órgão policial, regulador ou outro terceiro, o Processador envidará esforços razoáveis, às custas do Vendedor, para ajudar o Comerciante a garantir a liberação desses fundos o mais rápido possível.
   6. O Vendedor será responsável pelo pagamento de todos e quaisquer impostos aplicáveis sobre vendas ou outros impostos devidos nas Transações.
   7. O comerciante deve, assim que possível, verificar a exatidão e integridade dos pagamentos e extratos de conta do Processador. Reclamações e objeções sobre elas só podem ser feitas por escrito dentro de um limite de tempo estrito de 8 (oito) semanas após o comerciante receber o pagamento ou o extrato da conta.
   8. Pagamento de pagamentos: no caso de um cliente solicitar um pagamento e o processador autorizar o comerciante a oferecer pagamentos, o vendedor solicitará que o processador emita o pagamento (na forma especificada pelo processador). O Processador mostrará ao Cliente (e, quando aplicável, ao Comerciante) o valor do pagamento convertido na moeda local aplicável (somente como informações de backup). A Comissão de Pagamento ou a Taxa de Pagamento (quando aplicável) sempre serão creditadas ou deduzidas adequadamente em USD. O Processador enviará o pagamento ao Cliente (na moeda local aplicável) dentro de 3 (três) dias úteis a partir da solicitação do comerciante.
3. Impostos:

6.3.1. A única parte responsável por qualquer ou todos os impostos nacionais, estaduais ou locais aplicáveis sobre vendas, encargos, uso, valor agregado ou retenção de renda na fonte (”Impostos/Impostos”), relacionado aos pagamentos feitos pelo Processador nos termos deste Contrato é o Comerciante. O Processador não assumirá nenhum custo extra a esse respeito, incluindo qualquer penalidade, juros ou outro adicional. O Comerciante indenizará o Processador e o isentará de todas as reivindicações, danos, perdas, custos e despesas, incluindo honorários e despesas razoáveis de advogados e outros profissionais, em conexão com qualquer obrigação imposta ao Processador de pagar qualquer imposto em relação aos pagamentos devidos nos termos deste Contrato

6.3.2. Se, de acordo com a legislação aplicável, o Processador for obrigado a cobrar ou fazer uma dedução ou retenção na fonte de qualquer imposto para realizar qualquer pagamento devido nos termos deste Contrato, ele fará o pagamento líquido desse imposto. Nesse caso, o Processador envidará seus melhores esforços para colaborar com o Comerciante na recuperação desse Imposto, somente se isso for legalmente viável e aplicável, desde que o Comerciante forneça previamente ao Processador os fundos necessários para cobrir todos os custos e despesas necessários para as respectivas medidas.

7. Taxas de serviço do processador

1. O Comerciante pagará ao Processador a Taxa de Serviço conforme estabelecido no Anexo A.
2. O comerciante autoriza o processador a deduzir as taxas de serviço dos pagamentos a serem feitos ao comerciante. Se, no entanto, não houver fundos suficientes para a liquidação do pagamento das Taxas, o Vendedor pagará as Taxas por transferência bancária para o Processador no prazo máximo de dois (2) dias úteis após as Transações às quais elas se aplicam. Em caso de atraso no pagamento, o comerciante pagará o máximo de juros legais por dia de atraso no pagamento.
3. O Processador pode alterar as Taxas de Serviço fornecendo um aviso prévio de quinze (15) dias ao Vendedor. O Processador notificará o Vendedor de acordo com a Cláusula 21 (Aviso). Quaisquer novas Taxas de Serviço serão aplicáveis ao Comerciante após o período de quinze (15) dias ter decorrido a partir da notificação ou em uma data posterior que possa ser especificada pelo Processador em uma notificação ao Vendedor. Quando a alteração das Taxas de Serviço é resultado direto de um aumento nos custos de terceiros relacionados aos Serviços de Processamento de Pagamentos (por exemplo, um aumento nos custos de intercâmbio da rede de pagamento), o Processador pode, a seu critério, alterar as Taxas de Serviço imediatamente após a notificação ao Comerciante.
4. O Comerciante concorda que reembolsará o Processador pelo valor de quaisquer reembolsos, custos de fraude, estornos, pagamentos e qualquer outro custo incorrido na prestação dos Serviços (incluindo, mas não se limitando a, custos cambiais); e que o Processador tem o direito de deduzir tais reembolsos, custos de fraude, custos de câmbio e pagamentos, além de quaisquer outros valores dedutíveis do valor líquido da transação nos termos do Contrato, de os pagamentos a serem feitos ao comerciante.

8. Solicitação de autorização do comerciante

1. O Vendedor deverá preencher uma Solicitação de Autorização antes de aceitar qualquer pagamento por meio dos Serviços de Processamento de Pagamentos. A Solicitação de Autorização deve ser feita transmitindo os Dados de Autorização da Transação proposta relevante ao Processador, que deve atender aos requisitos especificados pelo Processador em relação ao conteúdo, formato e canal de comunicação.
2. Os Dados de Autorização devem incluir:
   1. o endereço de internet do comerciante;
   2. Credenciais do comerciante (usuário e senha conforme o artigo 4.8 deste Contrato)
   3. o número do voucher pré-pago AstroPay do titular do cartão e a data de validade;
   4. o valor da transação proposta;
   5. o número de identificação da transação proposta; e
   6. essas informações adicionais decorrentes da documentação da API definida pelo Processador.

3. O Processador verificará a Solicitação de Autorização do Comerciante para que a Transação proposta seja processada e, se satisfatória, o Processador comunicará um Código de Autorização ao Comerciante.
4. O comerciante não aceitará o pagamento por meio dos Serviços de Processamento de Pagamentos para uma transação proposta, a menos que tenha recebido um Código de Autorização do Processador.
5. Uma transação só será considerada uma transação autorizada quando todos os seguintes requisitos forem atendidos: algum texto
   1. a transação se originou de um dos endereços IP autorizados do comerciante;
   2. o Comerciante cumpriu os requisitos estabelecidos nesta Cláusula 8;
   3. a instrução de pagamento pelo titular da conta ou pelo titular do cartão foi dada usando o canal de comunicação especificado pelo Processador;
   4. os Serviços de Processamento de Pagamentos foram válidos de acordo com as declarações do comprador, ou seja, a data da Transação está dentro do período de validade do Voucher Pré-pago AstroPay;
   5. as vendas são denominadas em dólares americanos ou em qualquer outra moeda acordada;
   6. nem a conta mantida pelo titular da conta ou pelo titular do cartão, nem o cartão/voucher pré-pago AstroPay não foram declarados como inválidos e não estão incluídos em uma lista negra ou em qualquer outra comunicação com o comerciante;
   7. o titular do cartão passou com sucesso pelas verificações de crédito do comerciante (quando aplicável);
   8. quando um processo de segurança especial obrigatório tiver sido introduzido, o pagamento pelos Serviços de Processamento de Pagamentos só será admitido se o Comerciante tiver instituído esse processo;
   9. o comerciante forneceu ao titular da conta ou ao titular do cartão uma descrição completa, correta e legível dos produtos e/ou serviços oferecidos ou a tornou facilmente acessível para ele ou ela;
   10. o comerciante deve incluir a seguinte isenção de responsabilidade em sua página da web:

ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE (SITE DO COMERCIANTE)Nós (o “Comerciante”) reconhecemos expressamente e comunicaremos aos nossos Clientes que nem o Processador, nem nenhuma de suas afiliadas nem nenhuma de suas marcas, fizeram ou darão qualquer garantia ou representação quanto aos bens e/ou serviços fornecidos por nós e que o Processador e suas afiliadas não serão responsáveis, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), por violação de dever estatutário ou de outra forma por qualquer perda ou dano, sem incluir limitação, perda ou dano indireto ou consequencial, ou qualquer perda ou dano decorrente de, ou em conexão com os produtos e/ou serviços que o comerciante fornece. Além disso, em relação à nossa relação comercial com o Processador, declaramos que suas atividades são exclusivamente aquelas relacionadas ao Processamento de Pagamentos.

11. o comerciante enviou ou tornou facilmente acessíveis seus termos e condições gerais de negócios ao titular da conta ou ao titular do cartão de forma que o titular da conta ou o titular do cartão possam tomar conhecimento de quaisquer condições materiais, incluindo o direito de revogação ou resgate, quaisquer restrições de exportação ou idade, outras restrições em relação ao uso ou compra e quaisquer outras circunstâncias materiais que sejam razoavelmente necessárias para tomar uma decisão razoável sobre a compra ou pagamento proposto;
12. o comerciante emitiu uma confirmação de pedido e/ou fatura da transação por escrito ou por e-mail para o titular da conta ou para o titular do cartão, indicando que o titular da conta ou o titular do cartão será debitado (no caso de uma compra de bens ou serviços) ou creditado (no caso de um pagamento); qualquer outra informação confidencial não aparecerá nesta confirmação por motivos de segurança;
13. o pagamento é transferido para um cartão de pagamento válido ou para uma conta bancária válida do cliente vinculada ao titular do cartão relevante; e
14. a Transação foi processada de acordo com os termos deste Contrato

9. Envio de transações

1. As transações serão iniciadas de acordo com a solicitação do Titular da Conta ou do Titular do Cartão e a concordância do Estabelecimento com tal solicitação, comunicada por meio do site do Estabelecimento na Internet.

10. Transmissão eletrônica

1. Salvo acordo em contrário, somente a transmissão eletrônica deve ser usada para a autorização e envio de transações.
2. Para que o Processador forneça os Serviços de Processamento de Pagamentos, as Partes devem desenvolver e implementar uma conexão por meio de uma conexão direta ou segura, resultando em um recurso de comunicação de rede confiável e seguro para suportar a interface da plataforma. O Comerciante deve cooperar e ajudar o Processador em tempo hábil a implementar essa conexão. Cada Parte assumirá a responsabilidade pelos custos de qualquer equipamento de telecomunicações necessário em sua respectiva extremidade da instalação de comunicação.
3. O comerciante arcará com os custos (incluindo os custos de telecomunicação) e o risco de mau funcionamento da transmissão eletrônica. O comerciante será responsável por garantir continuamente que seus aparelhos, redes, suportes de dados ou outros equipamentos usados para transmissão de dados estejam em boas condições de funcionamento.
4. O comerciante deve garantir que não seja possível abusar dos dados do titular da conta, dos dados do titular do cartão ou da transmissão eletrônica, por exemplo, manipulando a entrada de dados, dentro de sua área pessoal ou em suas instalações, incluindo as pessoas contratadas por ele (por exemplo, provedor de internet). Ao inserir dados, as instruções de operação do fabricante devem ser rigorosamente observadas. Caso o Comerciante tome conhecimento de qualquer abuso da transmissão eletrônica, ele deverá informar o Processador imediatamente.
5. Cada Parte informará a outra por escrito sobre a lista de endereços IP aprovados para as Transações. Qualquer alteração na lista de endereços IP válidos aceitos deverá ser notificada com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.
6. O Processador notificará o Comerciante sobre quaisquer alterações em sua Chave Secreta. Qualquer alteração na Chave Secreta deverá ser notificada com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência. As transações assinadas por uma chave desatualizada serão consideradas inválidas.
7. No caso de o Processador ou o Comerciante detectar uma violação de segurança em um de seus servidores (o “Parte notificadora”), notificará imediatamente a outra Parte (a “Parte notificada”), usando os contatos listados na Cláusula 21. A notificação deve incluir a lista dos endereços IP e/ou chaves afetados. A Parte Notificadora será responsável por todas as Transações executadas até 6 (seis) horas após a violação de segurança ter sido notificada à Parte Notificada. Após esse período, cabe à Parte Notificada rejeitar todas as transações originadas do (s) endereço (s) IP afetado (s) e/ou assinadas com as chaves afetadas.

11. Prazo e rescisão

1. Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará por um período inicial de 24 (vinte e quatro) meses (o “Prazo inicial”) com períodos automáticos de renovação de 24 (vinte e quatro) meses a partir de então (o “Termos de renovação”), a menos que seja rescindido de outra forma de acordo com os termos deste documento.
2. Além de quaisquer direitos de rescisão previstos neste documento: (i) o Processador pode rescindir este contrato com efeito imediato, sem justa causa, mediante notificação por escrito ao Vendedor; (ii) qualquer Parte pode rescindir este Contrato a qualquer momento sem justa causa, mediante notificação por escrito de 30 (trinta) dias corridos; e (iii) qualquer uma das Partes pode rescindir este Contrato imediatamente caso a outra Parte continue violando uma disposição material deste Contrato por mais de 10 (dez) Dias úteis após a notificação, a menos que durante o período de notificação a violação seja sanada para satisfação mútua das Partes.
3. Se qualquer caso ou processo for iniciado por ou contra o Processador de acordo com qualquer lei que trate de insolvência, falência, concordata ou outro alívio da dívida, o Processador notificará imediatamente o Comerciante por escrito e este Contrato será rescindido mediante notificação por escrito do Comerciante. Qualquer valor líquido de transação devido ao comerciante deve acelerar e se tornar imediatamente devido e pagável, sem a necessidade de qualquer notificação, declaração ou outro ato por parte do vendedor e o processador tem o direito de deduzir do valor líquido da transação quaisquer reembolsos, pagamentos, custos de fraude, estornos, depósitos e quaisquer outros valores dedutíveis do valor líquido da transação nos termos do Contrato).
4. Se o Comerciante deixar de negociar on-line ou deixar de fornecer os serviços associados aos Serviços de Processamento de Pagamentos ou se qualquer caso ou processo for iniciado por ou contra um Comerciante de acordo com qualquer lei que trate de insolvência, falência, liquidação ou outro alívio da dívida, o Comerciante notificará imediatamente o Processador por escrito e o Processador terá, a seu exclusivo critério, o direito de rescindir este Contrato imediatamente. Quaisquer taxas de serviço ou quaisquer outros valores a pagar ao Processador nos termos do Contrato em conexão com o Comerciante devem ser acelerados e imediatamente devidos e pagáveis (sem a necessidade de qualquer notificação, declaração ou outro ato do Processador).
5. Quando o Processador acreditar que o Comerciante está agindo ilegalmente ou não em conformidade com os requisitos estabelecidos neste Contrato, o Processador terá, a seu exclusivo critério, o direito de rescindir este Contrato imediatamente ou suspender ou desconectar os Serviços de Processamento de Pagamentos ao Comerciante (e seus Clientes) até que o Comerciante confirme ao Processador que está em conformidade com suas obrigações.
6. Se a violação for em relação aos deveres do Comerciante estabelecidos na Cláusula 3 e à luz das dificuldades em estimar os danos por uma rescisão antecipada devido à violação do Comerciante, as Partes concordam que uma quantia de USD 500.000 será aplicada ao Comerciante pelo Processador como danos liquidados, além dos direitos de rescindir o Contrato. Os danos liquidados não pretendem ser uma penalidade e destinam-se exclusivamente a compensar os danos.
7. O Processador pode parar de fornecer a totalidade ou parte dos Serviços de Processamento de Pagamentos em um país específico dentro do Território, de acordo com qualquer demanda regulatória, exigência ou diretiva dentro deste país para a cessação da prestação total ou parcial dos Serviços de Processamento de Pagamentos ou em conexão com produtos ou serviços específicos vendidos pelo Comerciante (o “Serviços afetados”). No caso de recebimento de tal notificação, o Processador notificará o Comerciante assim que possível sobre tal demanda, exigência ou diretiva. Após 14 (quatorze) dias corridos da notificação do Processador, o Contrato será rescindido pelo Processador no que se refere aos Serviços Afetados e as Cláusulas 11.9 a 11.12 abaixo serão aplicadas a essa rescisão. Para evitar dúvidas, o Contrato permanecerá em vigor para os demais Serviços e países do Território, não afetados pelas mudanças regulatórias mencionadas no parágrafo acima.
8. O Processador pode rescindir este Contrato com efeito imediato, no que se refere a um país específico dentro do Território, de acordo com qualquer demanda regulatória, exigência ou diretiva dentro deste país para a cessação do Serviço de Processamento de Pagamentos para a totalidade ou parte dos produtos ou serviços vendidos pelo Comerciante (o “País afetado”). No caso de recebimento de tal notificação, o Processador notificará imediatamente o Vendedor sobre tal demanda, exigência ou diretiva. Ao notificar o Comerciante por escrito com 14 (quatorze) dias, o Contrato será rescindido pelo Processador no que se refere ao País Afetado e as Cláusulas 11.9 a 11.12 serão aplicadas a essa rescisão. Para evitar dúvidas, o Contrato permanecerá em vigor para os demais países do Território não afetados pelas mudanças regulatórias referidas no parágrafo acima.
9. Dentro de 180 (cento e oitenta) dias após a rescisão, o Processador pagará ao Comerciante o Valor Líquido da Transação menos quaisquer reembolsos, estornos, custos de câmbio e custos de fraude pelo período entre a última liquidação feita ao Comerciante, de acordo com a Cláusula 6.2 acima, até a data efetiva da rescisão, conforme comunicada ao Comerciante pelo Processador.
10. A rescisão não afetará quaisquer direitos ou obrigações legais que possam já ter surgido sob este Contrato na data da rescisão.
11. Quando o Contrato for rescindido ou o Comerciante for desconectado, então:
    1. Em circunstâncias em que a rescisão do Contrato ou a desconexão estejam de acordo com a Cláusula 11.4, o Processador deverá:
       • reter o Depósito por um período de 6 (seis) meses a partir da Data de Rescisão ou da Data de Desconexão (conforme aplicável);
       • ter o direito de aplicar esse Valor Líquido da Transação para cobrir quaisquer custos de fraude, pagamentos, estornos e reembolsos; e
       • pague ao Comerciante, no final do período de 6 (seis) meses referido na Cláusula a), qualquer depósito restante (não aplicado para cobrir quaisquer custos de fraude, estornos ou reembolsos).
    2. Em circunstâncias em que a rescisão do Contrato ou a desconexão não estejam de acordo com a Cláusula 11.4, o Processador deverá:
       1. retenha o Depósito de 6 (seis) meses a partir da Data de Desconexão ou da Data de Rescisão e libere-o de acordo com a Cláusula c) abaixo;
       2. ter o direito de aplicar o depósito de 6 (seis) meses para cobrir quaisquer custos de fraude ou reembolsos; e
       3. libere sucessivamente 1 (um) mês da Reserva Contínua de 6 (seis) meses para o Comerciante no final de cada mês (a “Pagamento mensal do depósito”), a partir do final do mês seguinte à data de desconexão ou data de rescisão (menos quaisquer valores do depósito aplicados para cobrir custos de fraude, estornos e reembolsos). Caso os custos de fraude e os estornos e reembolsos sejam maiores do que o reembolso mensal do depósito em qualquer mês, os custos e reembolsos de fraude restantes serão deduzidos do seguinte reembolso mensal do depósito, juntamente com quaisquer novos custos de fraude, estornos e reembolsos.
       4. ter o direito de reter os fundos de qualquer Comerciante até o final de qualquer procedimento legal e administrativo iniciado contra o Comerciante, suas afiliadas, subsidiárias, executivos, agentes, parceiros, fornecedores, funcionários, subcontratados e licenciadores causado ou relacionado direta ou indiretamente à atividade do Comerciante. O Processador pode aplicar esses fundos a qualquer custo ou dano sofrido por si mesmo, suas afiliadas, subsidiárias, executivos, agentes, parceiros, fornecedores, funcionários, subcontratados e licenciadores, comprovando ao Comerciante a prova de que tais custos ou danos foram pagos e, em seguida, liberar os fundos restantes, se houver.
12. Após a rescisão do Contrato:
    1. as licenças concedidas de acordo com este Contrato serão imediatamente rescindidas e o Processador terá o direito de remover imediatamente o Comerciante (e seus Clientes) dos Serviços de Processamento de Pagamentos; e
    2. As cláusulas necessárias para a aplicação ou interpretação deste Contrato sobreviverão, incluindo cláusulas relacionadas à confidencialidade e proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual.

12. Exclusão e limitação de responsabilidade

1. Nada neste Contrato excluirá ou restringirá a responsabilidade de qualquer das Partes por morte, danos pessoais, deturpação fraudulenta ou fraude ou qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada por lei.
2. Sujeito à Cláusula 12.1 acima, em nenhum caso o Processador será responsável por qualquer perda de receita, perda de lucros reais ou previstos, perda do uso de dinheiro, perda de negócios, perda ou corrupção de dados, perda de tempo operacional ou perda de uso, perda de oportunidade, perda de boa vontade ou qualquer outra perda ou dano indireto ou consequente, seja qual for a causa. O Processador não será responsável por qualquer perda sofrida pelo Comerciante decorrente de uma Transação feita em violação da Cláusula 3.7 e o Comerciante será responsável por quaisquer multas ou penalidades na medida decorrentes de tal Transação que sejam cobradas por um banco ou autoridade reguladora aplicável, desde que tais multas ou penalidades não sejam atribuíveis à violação deste Contrato pelo Processador, que o Processador notifique o Comerciante sobre tais multas penalidades ou penalidades assim que tomar conhecimento de que elas podem ser impostas e que o Processador tomou medidas razoáveis medidas sob seu controle que sejam necessárias para mitigar a extensão de qualquer exposição desse tipo. Além disso, em qualquer caso em que o Processador considere apropriado, seja por fraude, penalidades ou qualquer outra causa, o Processador poderá congelar e reter os fundos dos Comerciantes até que essas questões sejam esclarecidas. Caso ocorra alguma penalidade ou fraude, o Processador está autorizado a compensar os fundos do comerciante contra tais custos ou danos.
3. Sujeito a esta Cláusula 12, a responsabilidade total agregada do Processador perante o Comerciante nos termos ou em conexão com este Contrato, decorrente de ato ilícito (incluindo negligência), violação de contrato ou de outra forma, não excederá em conjunto um valor igual ao menor de: (i) os 100% (cem por cento) das Taxas de Serviço pagas pelo Comerciante durante os 12 (doze) meses anteriores ao evento ou às circunstâncias que deram origem a tal responsabilidade; ou (ii) USD $250.000.
4. Para os fins desta Cláusula, o Processador inclui seus membros, funcionários, subcontratados e licenciadores do LLP. As Partes reconhecem que membros, funcionários, subcontratados e licenciadores da AstroPay Global (IOM) Limited terão o benefício dos limites e exclusões de responsabilidade estabelecidos nesta Cláusula nos termos da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
5. O Processador não será responsável por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato, na medida em que tal falha decorra da falha do Comerciante em cumprir qualquer uma de suas obrigações decorrentes deste Contrato ou de outra forma.
6. Na medida máxima permitida por lei, o Processador não será responsável, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), por violação de dever estatutário ou de outra forma: algum texto
7. para quaisquer pagamentos que excedam o limite diário de transações; ou
8. por qualquer perda ou dano, incluindo, sem limitação, perda ou dano indireto ou consequencial, ou qualquer perda ou dano decorrente de ou em conexão com o contrato entre o Comerciante e o Cliente em relação à venda de bens e/ou serviços do Comerciante.

13. Indenizações

1. Sujeito às Cláusulas 12.2 e 12.6, o Processador defenderá e isentará o Comerciante, seus executivos e diretores contra toda e qualquer reclamação de terceiros resultante de qualquer violação pelo Processador de qualquer uma de suas representações e garantias neste Contrato.
2. O Comerciante defenderá e isentará o Processador, seus executivos e diretores contra toda e qualquer reclamação resultante de qualquer violação pelo Comerciante de qualquer uma de suas representações e garantias neste Contrato.

14. Representações, garantias e convênios

1. Ambas as partes declaram, garantem e se comprometem mutuamente a que:
   1. eles têm todo o direito, poder, capacidade legal e autoridade para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato;
   2. ao celebrar este Contrato, ele não entrará em conflito com, violará os termos, condições ou disposições de, nem violará qualquer outro contrato do qual seja parte;
   3. não há nenhuma ação, ação ou processo judicial ou patrimonial pendente ou, até onde saibam, ameaçado por, contra ou que os afete que prejudique substancialmente seu direito de realizar seus negócios conforme contemplado neste documento ou afete adversamente sua condição financeira ou operações;
   4. eles têm e continuarão a cumprir a legislação de proteção de dados relevante em relação a todos os dados do titular da conta e dados do titular do cartão que são dados pessoais (incluindo quaisquer dados pessoais confidenciais);
   5. eles cumprirão suas obrigações de acordo com este Contrato com toda a habilidade, cuidado e diligência razoáveis e de acordo com as disposições deste Contrato; e
   6. O Comerciante declara, garante e concorda que, em todos os momentos durante o Período, manterá todas as permissões, licenças e autorizações necessárias em conexão com a prestação de seus serviços em qualquer jurisdição aplicável.

15. Não conformidade

1. O Comerciante será responsável e reembolsará o Processador por quaisquer multas, taxas ou penalidades de não conformidade cobradas por qualquer Associação de Cartões (ou qualquer outro órgão ou autoridade relevante) ou de outra forma relacionadas às Transações, e o Processador tem o direito de deduzir tais multas, taxas ou penalidades da Reserva Rolante ou do Valor Líquido da Transação, desde que o Estabelecimento não seja responsável por tais penalidades na medida em que: (i) o O processador exigiu que o comerciante tomasse as ações específicas e diretas que resultaram na não conformidade atividade que deu origem às penalidades; ou (ii) o Estabelecimento tomou todas as medidas necessárias para garantir que a Transação esteja em conformidade com as leis e regras da Card Association (ou qualquer outro órgão ou autoridade relevante) e a não conformidade que deu origem às penalidades resulte diretamente do erro de processamento do Banco.

16. Contrato completo

1. Este Contrato estabelece todo o acordo e entendimento entre as Partes em relação ao assunto deste Contrato e nenhuma Parte celebrou este Contrato com base em qualquer representação, garantia ou compromisso que não esteja estabelecido ou referido neste Contrato.
2. Este Contrato substitui, substitui e anula quaisquer acordos ou entendimentos anteriores, escritos ou orais, entre as Partes e/ou qualquer outra empresa relacionada aos Serviços de Processamento de Pagamentos fornecidos neste Contrato.

17. Atribuição

1. O Processador pode, de tempos em tempos, transferir, novar ou ceder qualquer um de seus direitos e/ou obrigações nos termos deste Contrato, incluindo cessão parcial ou total, a qualquer uma de suas empresas afiliadas mediante notificação prévia por escrito ao Comerciante. Se qualquer cessão, alienação, novação ou transferência for necessária, o Vendedor celebrará o contrato e/ou a escritura que o Processador razoavelmente exigir para efetivar tal cessão, alienação ou novação.
2. O Comerciante não pode e não pode pretender ceder, transferir, novar, cobrar ou desfazer todos ou quaisquer de seus direitos e/ou obrigações nos termos deste Contrato ou subcontratar o desempenho de qualquer uma de suas obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Processador.

18. Confidencialidade

1. Todas as informações confidenciais comunicadas por uma Parte (a “parte divulgadora”) para a outra Parte (a “parte receptora”), antes ou depois da Data de Vigência, serão e serão considerados recebidos em estrita confidencialidade e serão usados somente para o Contrato. Sem obter o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora, a parte receptora não divulgará nenhuma dessas Informações Confidenciais recebidas da parte divulgadora. As informações confidenciais não incluirão nenhuma informação que: (a) já esteja na posse da parte receptora sem estar sujeita a outro contrato de confidencialidade; (b) esteja ou se torne geralmente disponível ao público, exceto como resultado, direta ou indiretamente, da divulgação de informações pela parte receptora ou por outras pessoas a quem essa Parte divulgou informações; (c) esteja ou fique disponível para a parte receptora de forma não confidencial a partir de uma outra fonte do que a parte divulgadora ou seus representantes, desde que tal fonte não está vinculado a um acordo de confidencialidade com a parte divulgadora; (d) é desenvolvido de forma independente pela parte receptora sem o uso das informações da outra Parte; (e) deve ser divulgado de acordo com uma ordem judicial ou processo arbitral conduzido de acordo com este Contrato; ou (f) deve ser divulgado de acordo com uma exigência de qualquer autoridade governamental ou qualquer estatuto, regra ou regulamento, desde que tal Parte forneça a notificação da parte divulgadora de tal exigência antes de qualquer divulgação. Para evitar dúvidas, as Informações Confidenciais incluirão a existência e o conteúdo deste Contrato.
2. No entanto, o Comerciante concorda que o Processador pode divulgar qualquer informação relativa a este Contrato, como volumes de processos, taxas, entre outras, a qualquer uma de suas subsidiárias ou empresas do grupo ou a qualquer outro banco ou empresa, se for necessário ao Processador para a execução dos serviços previstos neste Contrato.

19. Não contorne

É expressamente acordado que o Comerciante não procurará contornar, competir, evitar ou contornar o Processador em qualquer oportunidade de negócios relacionada aos Serviços de Processamento de Pagamentos utilizando Informações Confidenciais ou explorando ou derivando qualquer conhecimento benéfico ou informações proprietárias compartilhadas no desenvolvimento de seu relacionamento comercial. O Processador poderá processar por danos e congelar os fundos do Comerciante caso os convênios desta Cláusula sejam violados de alguma forma. O Comerciante estará vinculado ao convênio estabelecido nesta Cláusula durante a vigência deste Contrato e por um período de 12 (doze) meses após a rescisão ou expiração deste Contrato

20. Força maior

1. Se qualquer Parte for total ou parcialmente impedida ou atrasada no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações nos termos ou de acordo com este Contrato por Força Maior e notificar por escrito a outra Parte especificando as questões que constituem a Força Maior e o período durante o qual se estima que tal prevenção ou atraso continuará, juntamente com as evidências que razoavelmente possa fornecer, a Parte assim evitada ou adiada deverá, sujeita às disposições da Cláusula 19, será dispensado o desempenho, a partir da data de tal notificação, pelo tempo que tal causa; ou o atraso deve continuar.
2. Se qualquer Parte notificar a outra Parte conforme referido na Cláusula 21.1, ambas as Partes tentarão, na medida do possível, mitigar o efeito de tal notificação e, em particular, mas sem limitação, se esforçarão para chegar a uma solução razoável e econômica para as consequências das questões que constituem Força Maior.

21. Aviso

1. Este Contrato e quaisquer outros acordos, avisos ou outras comunicações relacionadas aos Serviços de Processamento de Pagamentos (“as Comunicações”), podem ser fornecidos para ou pelas Partes entregando-os em mãos, correio expresso ou correio eletrônico para os detalhes de contato indicados no Formulário de Contrato Comercial e para a AstroPay Global (IOM) Limited a:
   
   2º andar, Hillary House, Prospect Hill, Douglas, Ilha de Man IM1 1EQ, e-mail: legal@astropay.com, Atenção: Departamento Jurídico.
   
   ‍Esses detalhes de contato podem ser alterados por cada Parte somente mediante notificação por escrito à outra Parte e tal alteração entrará em vigor pelo menos após 5 (cinco) dias úteis do recebimento de tal notificação.‍

2. A cláusula 21.1 não afeta nenhuma disposição em nenhuma legislação relevante ou no Contrato que exija que as comunicações sejam entregues de uma maneira específica.
3. Considera-se que uma notificação foi recebida:
   1. se entregue pessoalmente, no momento da entrega;
   2. no caso de e-mail, no momento do envio
   3. no caso de correio expresso 5 (cinco) dias úteis a partir da data de postagem.

4. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato ou permitida por lei, nenhuma comunicação referida nesta Cláusula 21 será considerada efetiva se enviada por correio normal.
5. Uma notificação dada conforme descrito acima em um dia que não seja um dia útil (ou após o horário comercial normal no local de recebimento) será considerada recebida no próximo dia útil.

22. Renúncia

A renúncia por qualquer das Partes de uma violação ou violação de qualquer disposição deste Contrato não deve funcionar nem ser interpretada como uma renúncia a qualquer violação subsequente deste Contrato. A falha em exercer qualquer direito ou recurso nos termos deste documento não deve, de forma alguma, ser interpretada como uma renúncia ou liberação do direito ou recurso.

23. Emendas

Nenhuma emenda será feita a este Contrato, a menos que seja por escrito e aprovada por ambas as Partes.

24. Nenhum direito de propriedade intelectual transmitido

1. Quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual que sejam de propriedade ou controlados por qualquer das Partes antes da Data de Vigência ou que sejam adquiridos por uma Parte independentemente deste Contrato continuarão sempre sendo de propriedade e/ou controlados pela referida Parte.
2. Durante o Prazo, o Processador concede uma licença limitada, não exclusiva, revogável e intransferível ao Comerciante para exibir as marcas comerciais ou os logotipos do Processador no site do Comerciante na Internet estritamente para os fins deste Contrato e durante o Prazo.
3. O comerciante não deve procurar:
   1. copiar, extrair dados, armazenar em cache, fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou extrair dados dos Serviços de Processamento de Pagamentos, exceto conforme acordado de outra forma neste Contrato;
   2. obter ou reivindicar qualquer propriedade em qualquer software (ou em qualquer derivação ou melhoria) conectado aos Serviços de Processamento de Pagamentos;
   3. escrever ou desenvolver qualquer software derivado ou qualquer outro software baseado nos Serviços de Processamento de Pagamentos utilizando as informações proprietárias e confidenciais do Processador ou de um licenciador terceirizado do Processador.

25. Divisibilidade

Se qualquer uma ou mais das disposições deste Contrato forem inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer caso, a validade, legalidade e aplicabilidade das demais disposições deste Contrato não serão afetadas ou prejudicadas de forma alguma e serão válidas e aplicáveis na medida máxima permitida por lei.

26. Lei aplicável e jurisdição

1. Este contrato e qualquer disputa ou reclamação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) decorrentes ou relacionadas a ele ou a seu assunto ou formação serão regidos e interpretados de acordo com a lei da Ilha de Man.
2. Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Ilha de Man terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) decorrentes ou relacionadas a este contrato ou seu assunto ou formação.

27. Parceria

Cada uma das Partes são contratantes independentes. Nada neste Contrato transformará uma Parte em parceira, empreendimento conjunto ou agente da outra.

28. Direitos de terceiros

1. Exceto conforme estabelecido na Cláusula 12.4, a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 não se aplicará a este Contrato e nenhuma pessoa além das Partes deste Contrato terá quaisquer direitos sob ela.
2. O direito das Partes de rescindir, rescindir ou concordar com qualquer emenda, variação, renúncia ou acordo nos termos deste Contrato não está sujeito ao consentimento de qualquer pessoa que não seja Parte deste Contrato.

29. Idioma inglês

Todos os avisos ou comunicações sob ou em conexão com este Contrato devem estar no idioma inglês ou, se em qualquer outro idioma, acompanhados por uma tradução para o inglês. No caso de qualquer conflito entre o texto em inglês e o texto em qualquer outro idioma, o texto em inglês prevalecerá.

30. Diversos

Onde o contexto admite ou exige, palavras que denotam o singular incluem o plural e vice-versa, e palavras que denotam qualquer gênero incluem todos os gêneros. Uma referência a qualquer Parte deve incluir os representantes pessoais, sucessores e representantes autorizados dessa Parte. Uma referência a uma lei ou disposição legal é uma referência a ela conforme alterada, estendida ou repromulgada de tempos em tempos. Uma referência a um estatuto ou disposição legal deve incluir toda a legislação subordinada feita de tempos em tempos sob esse estatuto ou disposição legal. As referências às Cláusulas e Cronogramas referem-se às Cláusulas e Cronogramas deste Contrato. Quando houver um conflito entre os Cronogramas e o corpo principal deste Contrato, o corpo principal do Contrato terá precedência, a menos que o Cronograma relevante declare expressamente o contrário. Uma referência a uma empresa deve incluir qualquer empresa, corporação ou outro órgão corporativo, onde e como for incorporado ou estabelecido. Uma referência à escrita ou escrita inclui e-mail. Qualquer obrigação de uma Parte de não fazer algo inclui a obrigação de não permitir que isso seja feito.

CRONOGRAMA B

Endereços IP autorizados e chave secreta

Os endereços IP dos servidores do Processador devem ser fornecidos pelo Processador ao Comerciante.

O Comerciante deve especificar seus próprios endereços IP e informar o Processador.

Cada Parte informará a outra Parte sobre qualquer alteração subsequente nos endereços IP.

A chave de API deve ser obtida pelo Comerciante no back office fornecido pelo Processador.

‍

CRONOGRAMA C

Limite diário de transações para os serviços de processamento de pagamentos

‍

O limite diário de transações pode ser alterado pelo Processador após 3 (três) dias de notificação por escrito ao Comerciante sobre tal alteração.

*Sujeito a modificações dependendo do Território e do KYC do Cliente.

Qualquer modificação em relação aos Limites Diários de Transação deve ser totalmente comunicada pelo Comerciante ao Processador por e-mail.

‍

CRONOGRAMA F

Adendo de processamento de dados (“Adendo DP”)

10. Definições

As seguintes definições devem ter os seguintes significados:

‍

2. ‍Processamento de dados pessoais‍
   1. O comerciante e o processador devem cumprir a legislação de proteção de dados ao processar os dados pessoais do comerciante.
   2. Não obstante a generalidade de parágrafo 2.1, o Comerciante deve garantir que tenha todos os consentimentos e avisos apropriados necessários para permitir o processamento legal dos Dados Pessoais do Comerciante pelo Processador durante a duração e os fins deste Contrato.‍
   3. Cenário 1 — O COMERCIANTE atua como Controlador, o Processador atua como Processador‍
      1. Ao atuar como Processador do Comerciante, o Processador deve:
         • processa os Dados Pessoais do Comerciante somente de acordo com as instruções do Comerciante de tempos em tempos e não deve processar os Dados Pessoais do Comerciante para nenhuma finalidade que não seja autorizada pelo Comerciante, a menos que o Processador seja obrigado pela lei aplicável a processar os Dados Pessoais dessa maneira. Quando o Processador estiver confiando na lei aplicável como base para o processamento de Dados Pessoais, o Processador deverá notificar o Comerciante sobre isso antes de realizar o processamento exigido pela lei aplicável, a menos que a lei aplicável proíba o Processador de notificar o Comerciante.
         • não divulgar os Dados Pessoais do Comerciante a terceiros, exceto de acordo com este Adendo, a Legislação de Proteção de Dados ou mediante solicitação do Comerciante;
         • notificar o Vendedor dentro de três (3) dias úteis se ele receber uma Solicitação do Titular dos Dados e fornecer ao Comerciante cooperação e assistência razoáveis em relação a qualquer Solicitação do Titular dos Dados;
         • garantir que somente pessoas autorizadas pelo Processador processem os Dados Pessoais do Comerciante e que essas pessoas estejam sujeitas a obrigações vinculativas de manter a confidencialidade dos Dados Pessoais do Comerciante; e
         • sem demora injustificada após a descoberta de uma violação de dados:
           1. notificar o comerciante sobre a violação de dados;
           2. fornecer ao comerciante os detalhes e descrever as prováveis consequências da violação de dados de acordo com os requisitos de informação especificados no artigo 33 do GDPR; e
           3. fornecer ao comerciante qualquer cooperação e assistência razoáveis.
      2. O Processador terá o direito de cobrar do Vendedor por sua assistência
         1. quando o comerciante solicita a assistência do Processador para cumprir a legislação de proteção de dados;
         2. com uma solicitação do titular dos dados; ou
         3. durante uma violação de dados (a menos que a violação de dados seja diretamente atribuível ao Processador), na tabela de tarifas padrão do Processador, a menos que as partes concordem de outra forma por escrito.

4. Cenário 2 — O processador atua como um controlador

1. O Processador cumprirá a Legislação de Proteção de Dados em relação a quaisquer Dados Pessoais do Comerciante que o Processador processe como Controlador. O processador pode processar dados pessoais do comerciante como controlador quando determina quais dados pessoais coletar e processar e as finalidades dos meios pelos quais os dados pessoais são processados:
   • para fornecer os serviços previstos no Contrato; ou
   • para cumprir suas próprias obrigações profissionais.

2. O processador pode atuar como um controlador quando:
   1. processa Dados Pessoais de representantes ou funcionários do Estabelecimento para fornecer os Serviços; ou
   2. registra e-mails e chamadas do Comerciante, membros da equipe, subcontratados ou usuários finais do Estabelecimento relacionados à prestação dos Serviços (incluindo e-mails e chamadas para a equipe de suporte dos Serviços). O Processador fará isso com a finalidade de fornecer os Serviços ao Comerciante, para fins de treinamento e qualidade e para manter um registro dos Serviços fornecidos ao Comerciante.

3. Funcionários

1. Cada parte deve tomar medidas razoáveis para garantir a confiabilidade e o treinamento adequado em todos os requisitos aplicáveis da Legislação de Proteção de Dados de todos os seus funcionários que têm acesso aos Dados Pessoais do Comerciante.

4. Garantias

1. Cada parte garante à outra que cumprirá todos os requisitos aplicáveis da Legislação de Proteção de Dados e que processará os Dados Pessoais do Comerciante em conformidade com a Legislação de Proteção de Dados.

2. O processador garante que, levando em conta o estado do desenvolvimento tecnológico e o custo de implementação de quaisquer medidas, ele irá:
   1. tomar medidas técnicas e organizacionais apropriadas contra o processamento não autorizado ou ilegal e a perda ou destruição acidental ou danos aos Dados Pessoais do Comerciante;
   2. garantir um nível de segurança adequado aos danos que possam resultar desse processamento não autorizado ou ilegal ou da perda acidental, destruição ou dano aos Dados Pessoais do Comerciante e à natureza dos dados a serem protegidos; e

3. tomar medidas razoáveis para garantir a conformidade com as medidas técnicas e organizacionais escolhidas.

5. Responsabilidade e indenização

1. As limitações e exclusões de responsabilidade previstas no Contrato, incluindo, mas não se limitando às Cláusulas 12 e 13.1, serão aplicadas a quaisquer disposições de responsabilidade ou indenização previstas neste Cronograma.

2. O Comerciante reconhece que o Processador depende do Comerciante para obter orientação sobre até que ponto o Processador tem o direito de usar e processar os Dados Pessoais do Comerciante. Consequentemente, o Processador não será responsável por qualquer reclamação apresentada por um Titular dos Dados ou por um regulador decorrente de qualquer ação ou omissão do Processador, na medida em que tal ação ou omissão resulte das instruções do Comerciante ou seja baseada em dados imprecisos, incorretos ou incompletos, ou em informações fornecidas pelo Comerciante.

3. Sujeito aos parágrafos 5.1 e 5.2 acima, o Processador indenizará o Comerciante por todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas sofridos ou incorridos pelo Comerciante, decorrentes de violações da Legislação de Proteção de Dados pelo Processador.

4. Não obstante a Cláusula 13.2 (Indenização) do Contrato, o Comerciante indenizará o Processador por todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas sofridos ou incorridos pelo Processador decorrentes de ou em conexão com as violações da Legislação de Proteção de Dados pelo Comerciante.

6. Nomeação de subprocessadores

1. O Vendedor geralmente autoriza o Processador a nomear subprocessadores para fins de fornecer os Serviços de Processamento de Pagamentos, desde que:
   1. o contrato do subprocessador está em termos substancialmente iguais aos estabelecidos neste Cronograma; e
   2. O Processador permanece totalmente responsável por todos os atos ou omissões de qualquer Subprocessador indicado por ele de acordo com este parágrafo.

2. O Comerciante autoriza expressamente o Processador a contratar qualquer Afiliado do Processador como subprocessador se esse Afiliado do Processador estiver envolvido no fornecimento dos Serviços de Processamento de Pagamentos.

3. Além dos Subprocessadores contratados de acordo com o parágrafo 6.1, o Processador terá o direito de contratar Subprocessadores adicionais ou substitutos, sujeito a:
   1. sendo aplicadas as disposições do parágrafo 6.1 acima; e
   2. Processador notificando o comerciante sobre o subprocessador adicional ou substituto>

7. Devolução ou destruição de dados pessoais do comerciante

1. Sujeito ao parágrafo 7.2 abaixo, o Processador deverá, à escolha do Comerciante, excluir ou devolver todos os Dados Pessoais do Comerciante ao Comerciante após o término da prestação dos Serviços relacionados ao Processamento. O Comerciante será responsável por organizar um backup desses Dados Pessoais do Comerciante antes do final da prestação dos Serviços.

2. Caso o Comerciante exija que o Processador devolva os Dados Pessoais do Comerciante, o Processador terá o direito de cobrar do Estabelecimento por esse serviço, de acordo com a tarifa padrão do Processador.

3. Caso o Processador seja obrigado pela lei aplicável a reter a totalidade ou parte dos Dados Pessoais do Comerciante (por exemplo, para fins fiscais e/ou contábeis), o Processador reterá esses dados somente pelo tempo necessário ou necessário. As disposições deste Adendo de DP continuarão a se aplicar a quaisquer Dados Pessoais do Comerciante retidos pelo Processador de acordo com este parágrafo.

8. Auditorias

1. O Processador envidará esforços razoáveis para disponibilizar ao Comerciante todas as informações necessárias para demonstrar a conformidade com suas obrigações como Processador de acordo com a Legislação de Proteção de Dados e permitir que o Comerciante ou os auditores designados pelo Comerciante realizem auditorias de conformidade com a proteção de dados nos termos acordados pelas partes agindo de forma razoável e de boa fé.

9. Transferências de dados pessoais de comerciantes fora do EEE

1. Caso o Processador transfira quaisquer Dados Pessoais do Comerciante para um país fora do EEE em relação ao qual a Comissão da UE não tenha feito uma conclusão positiva de adequação, o Processador garantirá que haja proteção adequada e salvaguardas apropriadas em vigor para essa transferência de Dados Pessoais do Comerciante, de acordo com a Legislação de Proteção de Dados aplicável. Essa proteção adequada e salvaguardas apropriadas podem incluir a celebração de Cláusulas Contratuais Padrão com o Comerciante.